制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过后于2025年5月28日生效实施[28][29] 审批标准 - 对外投资达特定标准分别需提交股东会、董事会审议，未达董事会标准由董事长审批[8][10][11] - 可行性报告论证后按投资规模报董事长、董事会或股东会审批[12] 项目管理 - 项目确立后财务部门全过程监控，跟踪进度并定期书面报告[15] - 项目出现新情况，财务部门5个工作日内向董事长汇报[15] 投资实施 - 股票等投资按规定审批后实施，财务部门掌握资金情况[16] - 委托理财选合格机构，财务部门专人跟踪[18] 投资处置 - 六种情况收回或核销投资，四种情况转让投资[18] - 转让投资需董事长会同相关部门书面分析并审批[18] 监督核算 - 财务部门全面记录核算，审计部门年末检查审计[23] - 定期盘点或核对投资资产，确保账实一致[23] 信息披露 - 对外投资按规定披露信息，未披露前知情人员保密[25]

会议审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《股东会议事规则》，需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6] 临时股东会提议 - 独立董事经全体过半数同意提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[8][9] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[9] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2个交易日内发补充通知[13] 通知与时间规定 - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告说明原因[15] - 变更现场会议地点需提前2个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 发言规定 - 登记发言人数一般限10人，超10人抽签决定[22] 决议通过条件 - 关联交易事项经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项经出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[24] 股份处理 - 控股子公司特殊原因持股应1年内消除情形[25] - 股东违规买入有表决权股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或股东会选举2名以上独立董事时采用累积投票制[26] 提名权 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东有权提名非独立董事候选人[26] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名独立董事候选人[27] 计票监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[34]

制度审议 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《内部审计管理制度》[3] 审计工作安排 - 审计部门及人员至少每季向审计委员会报告一次工作[14] - 审计部门每年年末对公司财务进行专项审计[14] 审计流程 - 内部审计通知提前3个工作日送达，特殊经批准可不通知[21] - 被审计方3个工作日内反馈审计报告初稿意见[22] - 被审计方2个工作日内可对正式报告提复议申请[22] - 审计部门1个工作日内决定是否复审[22] 审计档案 - 审计档案保存不少于10年[25] 报告与披露 - 审计发现内控重大问题向审计委员会报告，董事会向交易所报告披露[27] 绩效考核 - 公司将内控情况作为绩效考核重要指标[29][30] 奖惩机制 - 审计人员为公司挽损等给予表彰奖励[31] - 审计部门可建议表彰奖励内控执行好的组织或个人[31] - 公司可奖励提供有效审计线索的组织或人员[31] 责任追究 - 审计人员违规由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] - 拒绝提供资料等行为的组织个人由董事会处分追责，犯罪移交司法[32] 制度说明 - 制度与法规冲突以法规为准[34][35] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[35]

制度审议 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需股东会审议[3] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[28] 资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 支出3000万元以内（含），经相关部门申请及签批后执行[12] - 一次性支出超3000万元，报董事会审批[12] 资金使用 - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需经董事会决议、保荐机构同意并股东会审议[16] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换，需董事会审议并披露[17] 信息披露 - 与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议，签订后2个交易日内披露[8] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露[13] - 使用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过及到期归还后2个交易日内披露[15] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，年报披露；超200万元或5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[22] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同时披露[24] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放与使用情况[26] - 会计师事务所年度审计时对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[26]

内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：871245 证券简称：威博液压公告编号：2025-091 江苏威博液压股份有限公司 一、 审议及表决情况 江苏威博液压股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开 第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 1.14：修订《内幕信息知情人登记管理制度》；议案表决结 果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等 法律、法规及规范性文件以及《江苏威博液压股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 内幕信息知情人 ...

审计委员会细则修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》[3] 审计委员会构成 - 由3名非公司高管董事组成，召集人是独立董事且为会计专业人士[8] 委员产生 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] 会议规定 - 每年至少与审计机构开一次会，每季度至少开一次会[11][16] 生效实施 - 工作细则自董事会审议通过后生效实施[20]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订资金占用管理制度，尚需股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，有不同情形[5] 防范措施 - 限制关联方经营性资金占用，董事长为第一责任人[7][12] - 成立领导小组，财务部门内审，聘请注会审计[10][11] 违规处理 - 违规占用董事会采取措施，可现金或“以资抵债”[11][12] 股东权利 - 二分之一以上独立董事可提请召开临时股东会，关联方回避表决[12]

董事会会议相关 - 2025年5月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过修订《董事会议事规则》[3] - 董事会由5 - 13名董事组成，含2 - 5名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[6] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[10][11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] - 会议需过半数董事出席，一名董事受托不超两名，独董不委托非独董投票[15][16] - 会议以现场为主，可非现场或结合方式召开[17] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[20] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独董可要求暂缓表决[23] - 提案需超全体董事半数同意，担保等需2/3以上董事同意[24] - 提案未通过，条件未变1个月内不审议相同提案[24] - 会议资料保存10年以上[27] 其他规定 - 公司披露年报时，披露内控评价和审计报告[29]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，议案尚需提交股东会审议[3] - 本细则经股东会审议通过后2025年5月28日生效并实施[41][42] 任职资格 - 公司设2 - 5名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得任职[11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] 履职要求 - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前3日提供资料，保存资料至少10年[17] - 2名及以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 发现特定情形应履职并向北交所报告[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 履职遇特定情形应向北交所和证监会派出机构报告[22] - 对独立意见签字确认并及时报告董事会，与公告同时披露[20] 会议规定 - 专门会议定期召集人提前10天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[27] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[30] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时2名以上可自行召集[27] 提名选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[31] - 北交所5个交易日内审查资格，无异议公司可选举[33] - 股东会通过选举后2个交易日报送《董事声明及承诺书》[34] - 选举2名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[34] 辞职补选 - 不符合规定立即停止履职辞职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[1] - 任期届满前可辞职，比例不符履职至新任产生，60日内补选[1] 监督管理 - 北交所对未尽勤勉义务行为提醒教育[1] - 连续两次未出席也不委托，董事会30日内提议解除职务[36] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[37] - 违反规定北交所可采取措施[37] - 公司等认为未履职可向北交所报告[38] - 北交所组织后续培训[38] 其他定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40]

信息披露制度修订 - 2025年5月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过修订《信息披露管理制度》，无需提交股东会审议[3] 信息披露原则与范围 - 公司及相关义务人应及时、公平披露影响股价和决策信息，保证真实、准确、完整[7] - 披露信息包括定期和临时报告，重大事件及时披露临时报告[10] 披露时间与方式 - 定期报告按规定时间披露，年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内[24] - 信息在规定平台发布，其他媒体不得早于该平台[11] 重大事项披露 - 重大事件触及相关时点及时首次披露，分阶段披露进展并提示风险[11] - 交易、担保、资助等达标准及时披露，部分提交股东会审议[33][34][35] 关联交易披露 - 与关联方交易达标准及时披露，部分提供评估或审计报告并提交股东会[38] 其他披露事项 - 股票异常波动、股份质押、重大诉讼等情况及时披露[43][45][48] 责任人与管理 - 董事长是信息披露首要负责人，董事会秘书负责具体事务[56] - 各部门、分公司和子公司负责人是信息披露第一责任人[69] 保密与监督 - 信息知情人员对未公告信息保密，公司实行内部审计制度[61][65] 制度生效 - 《信息披露管理制度》于2025年5月28日生效实施[74][75]