公司基本信息 - 威博液压有限公司成立于2003年1月20日，股份公司成立于2016年12月19日[16] - 公司注册资本为4969.50万元，截至2025年4月30日，总股本为49695000股[16][17] - 本次发行前后，有限售条件股份24355026股，占比49.01%；无限售条件股份25339974股，占比50.99%[17] 股权结构 - 截至2025年4月30日，淮安豪信液压有限公司持股14000000股，占比28.17%[18] - 截至2025年4月30日，马金星持股7565717股，占比15.22%[18] - 马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司42.26%的股份，两人合计控制公司61.63%的股份[122] 财务业绩 - 2021年12月公司北交所上市，筹资总额9438万元[21] - 2022 - 2024年度分别预计派发现金红利487.5万元、731.25万元、745.425万元[22][23][24] - 2025年3月31日资产总计57651.14万元，2024年12月31日为56684.10万元，2023年12月31日为50017.07万元[28] - 2025年1 - 3月营业收入7687.64万元，净利润571.06万元，毛利率19.57%[31][35] - 2024年度营业收入33788.11万元，净利润2069.61万元，毛利率18.58%[31][35] - 2023年度营业收入29589.44万元，净利润1925.85万元，毛利率18.45%[31][35] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为3022.24万元、1925.85万元、2069.61万元，年均可分配利润为2339.23万元[59] 可转债发行 - 2025年4月25日董事会、5月13日股东会审议通过向特定对象发行可转债相关议案[53] - 本次发行尚需北交所审核通过并获证监会同意注册[54] - 本次发行募集资金按10000.00万元计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付一年利息[59] - 本次可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率采用竞价方式确定[104][105] - 马金星拟现金认购可转债金额不低于2000万元，不参与竞价但接受结果[99][105] 未来展望 - 募投项目投产后业务规模将扩大，盈利能力和市场竞争力增强带动净资产收益率提升[119] - 公司未来经营活动现金流入将增加，提升抗风险能力[121] 新产品与研发 - 新产品高端智能液压动力系统部分处于小规模销售阶段，市场开拓和客户积累需时日[140] - 研发重点为高端智能液压动力系统及核心部件，研发失败会影响竞争力[144] 风险提示 - 募投项目存在新增产能无法消化、实施、经济效益不达预期的风险[126][127][128] - 可转债存在本息兑付、到期不能转股、流动性、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险[130][131][132][133] - 本次发行存在审批、发行风险[134][135] - 公司经营面临宏观经济波动、下游市场开拓、市场竞争风险[136][137][139]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入295,894,431.68元，较2022年下降0.55%[8] - 2023年营业总成本275,716,311.96元，较2022年上升[27] - 2023年净利润19,258,519.55元，较2022年大幅下降[27] - 2023年基本每股收益0.40元/股，2022年为0.62元/股[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额5,387,696.33元，较2022年大幅减少[28] 财务状况 - 2023年12月31日资产总计500,170,681.69元，较2022年增长约10.11%[24] - 2023年12月31日负债合计175,001,611.62元，较2022年增长约20.35%[24] - 2023年12月31日所有者权益合计325,169,070.07元，较2022年增长约5.28%[24] - 2023年12月31日固定资产为190,116,403.99元，较2022年下降约5.67%[24] - 2023年12月31日在建工程为73,058,511.68元，较2022年增长约456.80%[24] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将营业收入的确认和计量确定为关键审计事项[8] - 审计对收入确认实施多项程序，认为公司管理层确认恰当[9][10] 会计政策与核算 - 公司按公允价值考量和评价投资业绩[66] - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表[68] - 合营安排分为共同经营和合营企业，核算方式不同[92][93][94][95] - 外币交易初始确认和资产负债表日折算有相应汇率规定[97][99] - 公司按管理模式和现金流量特征分类金融资产[104] 信用与风险 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具确认损失准备[117] - 应收账款等不同账龄预期信用损失率不同[126] - 逾期超过30日通常确定信用风险显著增加[128][130] 资产与折旧 - 存货按加权平均法计价，采用永续盘存制[149][150] - 房屋及建筑物折旧年限为20年，年折旧率为4.75%[178] - 机器设备折旧年限为5 - 14年，残值率为6.79 - 19.00%[179] 研发与支出 - 公司将与研发活动直接相关的费用归集为研发支出[190] - 无形资产研究阶段支出计入当期损益，开发阶段满足条件确认为无形资产[191][193] 其他 - 公司注册资本4875.00万元，股份总数4875.00万股，每股面值1元[42] - 财务报告经董事会于2024年4月24日决议批准报出[45]

公司概况 - 江苏威博液压股份有限公司专业从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售，证券简称威博液压，证券代码871245 [1][3] - 公司成立于2003年，注册地址位于江苏省淮安市经济技术开发区珠海东路113号，属于通用设备制造业 [1][3] - 截至2025年4月30日，公司总股本为49,695,000股，其中有限售条件股份占比50.99% [8] - 公司实际控制人为马金星、董兰波夫妇，合计控制公司61.63%的股份 [8] 行业特点 - 液压行业属于"制造业—通用设备制造业—液压动力机械及元件制造"，行业代码C3444 [11] - 行业呈现跨国垄断特征，国际巨头如博世力士乐、伊顿液压等占据主导地位 [17] - 国内液压企业以中小微企业为主，产品多集中于中低端市场 [18] - 行业技术壁垒高，涉及材料学、结构学、热力学等多学科知识 [20] 竞争格局 - 在国际市场，博世力士乐、伊顿液压等跨国企业占据大部分市场份额 [25] - 在国内市场，公司主要竞争对手包括博世力士乐、苏州布赫、捷太格特等 [25][29] - 在仓储物流领域，公司直接竞争对手包括博世力士乐、捷太格特等 [29] - 在高空作业平台领域，竞争对手包括博世力士乐、无锡布赫等 [30] 产品与技术 - 公司主要产品为液压动力单元，是一种小型集成的独立液压系统 [42] - 产品主要应用于仓储物流、高空作业平台、汽车机械等领域 [11][42] - 公司拥有噪音控制技术、低压铸造工艺技术等核心技术 [35] - 产品具有小型化、轻量化和模块化的特点 [37] 客户资源 - 主要客户包括诺力股份、杭叉集团、浙江鼎力等知名企业 [36] - 与中联重科、徐工机械、三一重工等工程机械巨头建立了合作关系 [43] - 产品远销印度、土耳其、巴西、荷兰等国家和地区 [36] 发展趋势 - 行业向小型化、轻量化和模块化方向发展 [37] - 绿色制造技术将成为重要发展方向 [38] - 液压系统一体化和集成化是未来趋势 [39] - 国内企业逐步突破高端产品技术壁垒 [36]

股票解除限售 - 本次解除限售股数13,640,936股，占总股本27.45%，2025年7月3日可交易[2] - 淮安豪信液压解除11,200,000股，占22.54%[3] - 马金星解除394,686股，占0.79%，未解除5,672,288股[3] - 淮安众博信息解除1,928,750股，占3.88%，未解除3,671,250股[3] - 董兰波解除117,500股，占0.24%，未解除1,545,500股[4] 股份限售情况 - 无限售股份37,995,962股，占76.46%[4] - 高管限售7,082,788股，占14.25%[4] - 其他法人限售3,671,250股，占7.39%[4] - 限制性股票限售945,000股，占1.90%[4] - 有限售股份合计11,699,038股，占23.54%[4]

股东会信息 - 公司2025年5月28日公告6月13日召开第三次临时股东会[5] - 现场会议6月13日15:00召开，网络投票6月12日15:00 - 6月13日15:00[6] 参会股东情况 - 出席现场会议4名股东及代理人，代表股份30,628,717股，占比61.63%[10] - 参加网络投票1名股东，代表股份16,000股，占比0.03%[10] - 参加会议中小股东1人，代表股份16,000股，占比0.03%[11] 议案表决情况 - 多项议案同意30,628,717股，占比99.95%，反对16,000股，占比0.05%[15][17][19] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》中小股东反对16,000股，占比100%[21] - 议案1.00、3.08、3.09属特别决议事项，需三分之二以上通过[48] 会议结果 - 本次股东会各项议案均获通过，表决合规[48]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于6月13日召开，采用现场和网络投票结合[2] - 出席和授权出席股东5人，持股30,644,717股，占比61.67%[3] - 网络投票股东1人，持股16,000股，占比0.03%[3] 议案结果 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意股数30,628,717股，占比99.95%[5] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意股数30,628,717股，占比99.95%[5] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》中小股东反对股数16,000股，占比100%[10] 人员变动 - 蒋欣芮、刘正祥、浦娟3位监事离任议案通过，6月13日生效[13]

公司治理 - 2025年5月28日第三届董事会十四次会议通过修订《总裁工作细则》[3] - 公司经理人员含总裁、副总裁、财务负责人[7] - 细则自董事会审议批准后生效实施[40] 会议安排 - 经理层办公会分定期与临时，定期每月一次[22] - 定期会提前3天送达通知，临时会提前1天或紧急即开[24][29][30] - 会议以纪要或决议执行，保管期限十年[22][23] 报告机制 - 总裁向董事会、审计委、董事长报告相关情况[33][34][35] - 重大事故总裁等第一时间报董事长并通知董秘[35] 考核与责任 - 总裁绩效由董事会考核，薪酬与业绩挂钩[36][37] - 高管违规致损承担赔偿责任[38]

制度制定 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过《子公司管理制度》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 子公司定义 - 公司持有50%以上股权，或能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的下属各级子、孙公司[5] 管理措施 - 通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事[8] - 使子公司依经营策略和风险管理政策建立经营计划和程序，独立经营和自主管理[10] - 子公司未经批准不得对外担保[12] - 募集资金投资项目通过子公司进行的，规范管理资金存放和使用[12] - 子公司关联交易按相关制度执行[12] - 子公司建立信息披露及重大信息内部报告制度[12] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司配合[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[18]

利润分配制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，议案需提交股东会审议[3] 法定公积金提取 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] 法定公积金转增 - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[10] 现金分红规定 - 盈利且符合条件优先现金分红，每年至少一次，不少于当年可分配利润的10％[10][13] 重大投资界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超总资产10%为重大投资[13][14] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[15] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[15] 政策调整表决 - 利润分配政策调整议案需全体董事半数通过[19] - 需出席股东会有表决权股东及其代表代理人三分之二以上通过[20] 分红披露要求 - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%需披露[22] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或分红低需说明[24] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%需披露[24] 高送转规定 - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[28] - 报告期净利润同比下降50%以上不得披露高送转方案[28] 高送转披露内容 - 问询相关股东减持计划并披露，说明与业绩增长匹配情况[29] 权益分派实施 - 方案通过后2个月内实施完毕（特殊情况除外）[31] - 通过中国结算进行并披露实施公告[31] - 申请权益分派股本基数以股权登记日股本数为准且期间不变[31] - 有可转债存续期实施权益分派需披露转股价格调整公告[31] 现金红利派发 - 自行派发现金红利需核实股东股份质押或冻结情况[31] 延期与终止 - 未能按时完成款项划拨应披露延期实施公告[32] - 终止实施权益分派需召开会议审议并披露原因和情况[32] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[35]

制度修订 - 2025年5月28日第三届董事会第十四次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过后于2025年5月28日生效实施[28][29] 审批标准 - 对外投资达特定标准分别需提交股东会、董事会审议，未达董事会标准由董事长审批[8][10][11] - 可行性报告论证后按投资规模报董事长、董事会或股东会审批[12] 项目管理 - 项目确立后财务部门全过程监控，跟踪进度并定期书面报告[15] - 项目出现新情况，财务部门5个工作日内向董事长汇报[15] 投资实施 - 股票等投资按规定审批后实施，财务部门掌握资金情况[16] - 委托理财选合格机构，财务部门专人跟踪[18] 投资处置 - 六种情况收回或核销投资，四种情况转让投资[18] - 转让投资需董事长会同相关部门书面分析并审批[18] 监督核算 - 财务部门全面记录核算，审计部门年末检查审计[23] - 定期盘点或核对投资资产，确保账实一致[23] 信息披露 - 对外投资按规定披露信息，未披露前知情人员保密[25]