制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十四次会议审议通过《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 审批条件 - 股东会审批对外投资条件：资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[11] - 董事会审批对外投资条件：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[11][12] - 董事长审批除股东会、董事会审批外的对外投资事项[12] 投资管理 - 短期投资需财务部定期编表、报计划并按权限审批后实施[14] - 短期证券投资需执行严格联合控制制度[14] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[16] - 长期投资有初步评估、初审、可研、报批、实施等程序[17] - 长期投资项目批准后不得随意增资，确需增加须重报可研报告[17] - 长期投资项目实行季报制[17] 投资处置 - 公司处置对外投资情形包括项目有悖经营方向等[21] - 批准处置对外投资权限与实施权限相同[21] 财务核算与监督 - 财务部门对投资活动完整记录和核算，按项目设明细账簿[23] - 公司期末对长、短期投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] - 公司投资后按要求核算，必要时计提减值准备[23] - 控股子公司每月向公司财务部报送报表[23] - 公司可向控股子公司委派财务总监[23] 资产盘点与披露 - 公司投资资产由内审或非投资人员定期盘点或核对[24] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[27] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[29]

利润分配制度 - 2025年8月21日第三届董事会第十四次会议审议通过《利润分配管理制度》，尚需提交股东会审议[3] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[9] 重大投资界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，属重大投资计划或重大现金支出[15] 现金分红政策 - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[16] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[16] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[16] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[17] 不分红情况 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，可不高比例分红[17] - 当年年末资产负债率超70%，可不现金分红[17] 其他规定 - 董事会在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[23] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 本年末未分配利润为正且盈利，最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需披露相关事项[24] - 连续两会计年度特定报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或低于当年净利润50%，需说明方案依据及未来规划[25] - 权益分派现金分红达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%，需披露相关内容[25] - 最近一会计年度财报被出具非无保留意见或带持续经营重大不确定性段落无保留意见且分红，需披露方案合理性[26] - 报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露方案合理性[26] - 董事会未作现金利润分配预案，应在定期报告披露原因及资金用途和计划[26] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[26] - 制度自股东会审议通过生效施行，修改亦同[28]

会议召开 - 2025年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，《董事会议事规则》待股东会审议[3] - 董事会每年至少召开2次定期会议[8] - 特定情形下董事长应10日内召集临时会议[9] 会议通知 - 定期会议由董事长提前10日书面通知，变更需提前3日[15][19] - 临时会议提议需书面，董事长10日内召集，秘书提前5日通知[16][17] 会议出席 - 会议需过半数董事出席，1名董事一次不超2人委托[21][22] - 董事任职期超半数未出席需说明，连续2次未出席建议撤换[22][23] - 独立董事连续2次未出席30日内提议解除职务[25] 会议表决 - 表决一人一票，有投票、举手等方式[29] - 关联交易表决有规定，决议需全体董事过半数赞成[31][32] - 提案未通过短期内不再审议，不明确可暂缓表决[32][33] 会议记录 - 秘书记录会议，董事等签名，包含多项内容[34][35] - 可制作纪要和决议记录，全程录音[36] 决议披露 - 涉及股东会表决和重大信息及时披露[38][39] - 相关人员决议公告前保密[39] 档案保存 - 会议档案由秘书保存10年[39] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[41]

制度审议 - 2025年8月21日公司第三届董事会第十四次会议通过《董事会秘书工作制度》，表决5同意0反对0弃权[3] 秘书职责 - 需具备财务、管理、法律专业知识与经验及良好品德[8] - 负责信息披露、会议筹备、投资者关系等工作[10][11] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 原任离职后三月内聘任，聘任或解聘需按规定公告和报告[13][14] - 特定情形下董事会1个月内终止聘任[15]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《内部审计制度》，尚需提交股东会审议[3] 审计部门设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，推选有会计专业背景的独立董事担任召集人[8] - 公司设立内部审计部门对内部控制和财务信息等检查监督，对审计委员会负责并报告工作[8] 审计工作安排 - 内部审计工作底稿及相关资料保存期限为10年[13] - 内部审计部门应在每个会计年度结束后提交当年度计划及上年度报告，将重要事项作为年度计划必备内容[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] - 内部审计部门应督促内部控制缺陷责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[15] - 内部审计部门发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[15] - 内部审计部门在重要对外投资、购买和出售资产、关联交易事项发生后及时审计[15][16][17] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17][18] 报告与决议 - 审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告，公司董事会需对其形成决议[20][21] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告等[22] 审计监督 - 公司可要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[29] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，公司董事会需作出专项说明[30] 激励与处罚 - 公司可建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[24] - 对有突出贡献和揭发检举有功人员，公司应给予表扬或奖励[24] - 对阻挠审计等直接责任者，公司应给予处分并追究责任[25] - 对审计中违规的责任单位和责任人，依据公司规章处罚[26] 制度施行 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起施行[27]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十四次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，表决5同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 制度适用与要求 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，信息披露应真实准确完整及时公平[5][6] 豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免，特定情形出现及时披露[7][8] 登记与报送 - 暂缓、豁免事项需登记，涉商业秘密额外登记，定期报告后十日报送相关材料[8][9] 事务管理 - 董事会秘书组织协调，业务部门或子公司填审批表，未通过审核按规定披露[10][11]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开会议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》[2] 适用人员 - 制度适用于持股5%以上股东等年报信息披露相关人员[5] 重大差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额10%以上为重大差错[9] - 净资产会计差错金额占比10%以上且超1000万元为重大差错[9] - 收入会计差错金额占比10%以上且超1000万元为重大差错[9] - 利润会计差错金额占净利润10%以上且超150万元为重大差错[9] - 或有事项未披露且占最近一期经审计净资产10%以上为重大错误或遗漏[13] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或变动幅度超20%为重大差异[13] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上为重大差异[13] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[15] - 董事长等对财务报告承担主要责任[15] 处理措施 - 披露重大差错需查实原因并更正[16] - 情节恶劣从重惩处，阻止不良后果从轻处理[16][17] - 责任追究前听取责任人意见[16] - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 可附带经济处罚，结果纳入绩效考核[16]

制度审议 - 2025年8月21日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《累积投票实施细则》，尚需提交股东会审议[3] 累积投票规则 - 特定情况选举董事采用累积投票制[6] - 选举时投票权计算及投向规定[8] - 股东会表决时候选董事人数及表决权限制[9] 当选规则 - 董事候选人按得票排序及当选条件[11] - 当选人数不足时的处理方式[11][12] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，经股东会通过生效[15]

关联交易制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十四次会议审议通过《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或其他组织为关联方[7] 董事会会议与决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] 关联交易审议标准 - 每年度日常性关联交易按类别预计年度金额，提交董事会或股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外），提交董事会决定[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外），提交董事会决定[14] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东会审议[14] 其他规定 - 公司不得向董事和高管提供借款，与他们及其配偶关联交易披露后提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保需经董事会审议并披露，为股东等提供担保需股东会审议且对方提供反担保[16] 协议与披露 - 经批准的关联交易公司应与关联方签协议，按规定披露协议情况[17] - 关联交易公告应包括交易定价政策、协议主要内容等[20] 违规处理与制度生效 - 关联交易违规公司董事会将处分责任人[24] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[27]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《重大信息内部报告制度》[3] 报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需报告[14] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需报告[14] - 与关联自然人发生金额在30万元以上的关联交易需报告[15] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需报告[15] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁需报告[15] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需报告业绩预告[21] - 扣除无关收入后的营业收入低于5000万元，需报告业绩预告[21] 报告流程 - 公司各部门等就重大事项各时点需向董事会秘书通报[24] - 重大事项难以保密等情形需报告相关筹划情况等[25] - 董事长、总经理分别对工作范围内重大事项承担最终报告责任[26] - 报告人员先口头报告重大事项，后提交书面材料[27] - 董事会秘书收到重大信息后向董事长汇报并分析判断后提请披露[27] 责任规定 - 未及时报告致披露问题，相关人员承担责任[30] - 瞒报、漏报、误报重大事项，公司追究责任人责任[31] 配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[29] - 拟对公司进行重大资产或业务重组需告知公司并配合披露[29] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[29] - 公司董事等应报送公司关联方名单及关联关系说明[29] - 通过委托或信托等方式持股的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[30] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时按相关法律法规及章程执行[32] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[32] - 制度发布日期为2025年8月22日[33]