福建天衡联合律师事务所 关于 厦门路桥信息股份有限公司 2023 年年度股东大会 TENET & PARTNERS 二〇二四年五月 天衡联合律师事务所 法律意见书 | | | | 声明 . | | --- | | 正 文 | | 一、 本次股东大会的召集和召开程序 | | 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 | | 三、 本次股东大会审议的议案 . | | 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 | | 五、总体结论性意见 | 天衡联合律师事务所 TENET & PARTNERS 中国·厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A座 16-18 层 电话:86.592.5883666 传真:86.592.5881668 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 福建天衡联合律师事务所 关于厦门路桥信息股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 天衡意字(2024)第 077 号 致:厦门路桥信息股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门路桥信息股份有限公司(以下简称"路桥信息"或 "公司"）的委托,指派本所陈津君律师、王泽涛律师出席公司于 2024 年 5 月 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 活动时间为 2024 年 5 月 16 日 14:00 - 17:00，采用网络方式举行 [1] - 参会单位及人员为通过网络参与活动的投资者，上市公司接待人员包括董事、总经理、董事会秘书魏聪先生，财务负责人黄育苹女士，独立董事刘馨茗女士，保荐代表人胡盛先生 [2][3] 应收账款管理 - 公司重视应收账款管理，优化制度，明确催收负责人，定期汇报进展，降低坏账风险 [3] - 主要客户为大中型国有企业，信誉和支付能力较强，截至 2024 年 4 月 22 日，2024 年已收款超 8000 万元，将持续跟进项目结算进度 [3] 业绩相关 - 2023 年度业绩下滑受经济形势影响，部分项目建设延后，营业收入减少 [3] - 后续采取措施提升业绩，包括加大研发投入升级 OneCAS 数智中台，发挥综合交通服务能力推广创新出行应用，做好募投项目建设 [3] - 2024 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期上涨 20.90% [3] 市值管理规划 - 提高经营业绩，加强内部管理和运营效率 [4] - 优化信息披露，确保信息真实、准确、完整、及时、公平传递 [4] - 积极接待调研，传递公司核心竞争力和持续发展能力 [4] - 持续监测信息，及时处理舆情 [4] 在手订单情况 - 公司经营状况良好，在手订单充足，具体以对外披露信息为准 [4]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 活动时间为 2024 年 5 月 16 日 14:00 - 17:00 [1] - 活动地点为网络方式，通过“全景路演”网站、微信公众号“全景财经”或全景路演 APP 参与 [1] - 参会单位及人员为通过网络参与活动的投资者 [2] - 上市公司接待人员包括董事、总经理、董事会秘书魏聪先生，财务负责人黄育苹女士，独立董事刘馨茗女士，保荐代表人胡盛先生 [2][3] 应收账款管理 - 公司重视应收账款管理，优化制度，明确催收负责人，定期汇报进展 [3] - 主要客户为大中型国有企业，坏账风险低 [3] - 截至 2024 年 4 月 22 日，2024 年已收款超 8000 万元，将持续跟进项目结算进度 [3] 业绩相关 - 2023 年度业绩下滑受经济形势影响，部分项目建设延后，营业收入减少 [3] - 后续采取措施提升业绩，包括加大研发投入赋能升级 OneCAS 数智中台，发挥综合交通服务能力优势探索创新出行应用并推广，做好募投项目建设 [3] - 2024 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期上涨 20.90% [3] 市值管理规划 - 提高经营业绩，加强内部管理和运营效率 [4] - 优化信息披露，确保信息真实、准确、完整、及时、公平传递 [4] - 积极接待调研，传递公司核心竞争力和持续发展能力 [4] - 持续监测信息，及时处理舆情 [4] 在手订单情况 - 公司经营状况良好，在手订单充足，具体以对外披露信息为准 [4]

公司概况 - 厦门路桥信息股份有限公司将参加由厦门证监局、厦门上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"厦门辖区上市公司2023年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动" [1][2] - 本次活动将于2024年5月16日(星期四)14:00-17:00采用网络远程方式举行 [2][3] - 参加人员包括公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事以及公司保荐代表人 [4] 投资者互动 - 公司将提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者意见和建议 [6] - 投资者可于2024年5月15日(星期三)15:00前将相关问题发送至公司邮箱 [6] - 公司将按照信息披露规范在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [6] 联系方式 - 联系人:魏聪 [6] - 联系电话:0592-3774615 [6] - 电子邮箱:xmlqxxgf@163.com [6] - 联系地址:厦门市软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802单元、1803单元、1804单元 [6]

『RSM | 容 诚 审计报告 厦门路桥信息股份有限公司 容诚审字[2024]361Z0260 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.com.cn】"进行了 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc6.coo.cc.b）"进行" " 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9-105 | 审计报告 容诚审字[2024]361Z0260 号 厦门路桥信息股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了厦门路桥信息股份有限公司(以下 ...

RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 厦门路桥信息股份有限公司 容诚专字[2024]361Z0244 号 厦门路桥信息股份有限公司全体股东: 容诚专字[2024]361Z0244 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 容诚会计师事务所(特 骑 缝 章( 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绩一监管平台（http://ac.mot.gov.co）"进行查询 "进行企用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.gov.co）"进行查询 关于厦门路桥信息股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了厦门路桥信息股份有限 公司（以下简称路桥信息公司）2023年12月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有 者权益变动表以及财务报表附注,并于 2024年 4 月 22 日出具了容诚审字 「2024]361Z0260 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- ...

关联交易预计 - 公司预计2024年日常性关联交易总额为3.51亿美元，2023年实际发生额为4926.76092万美元[1] - 预计2024年购买原材料等金额为5950万美元，2023年实际发生额为338.99128万美元[1] - 预计2024年销售产品等金额为2.895亿美元，2023年实际发生额为4519.690681万美元[1] - 预计2024年办公场地等租赁金额为200万美元，2023年实际发生额为68.078959万美元[1] 关联方交易预计 - 2024年为厦门信息集团有限公司销售等预计不超2000万元，采购等有相应预计金额[34] - 2024年为厦门易通卡运营有限责任公司销售等预计不超100万元[34] - 2024年为厦门路桥建设集团有限公司销售等有相应预计金额[35] - 2024年为厦门信息港建设发展股份有限公司销售等有相应预计金额[35] - 2024年为厦门创新软件园管理有限公司销售等有相应预计金额[35] - 2024年为厦门大数据有限公司销售等预计不超1500万元[35] - 2024年与厦门市民数据服务股份有限公司销售等有相应预计金额[36] - 2024年向厦门身份宝网络科技有限公司采购等预计不超500万元[36] 关联交易审议 - 2024年4月12日相关专门会议审议通过预计2024年日常性关联交易议案[40] - 2024年4月22日董事会、监事会审议通过预计2024年日常性关联交易议案[41][42][43] 关联交易说明 - 关联交易定价由双方协商确定[37] - 预计2024年日常性关联交易信息披露真实准确完整[45] - 该事项尚需股东大会审议，符合规定无不利影响[45] - 保荐机构对预计2024年日常性关联交易事项无异议[46] 关联企业信息 - 厦门大数据等公司有同一控股股东，部分公司为重要股东关联企业[8][10][11] - 各关联企业有相应经营范围和注册资本[3][4][5][6][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][23][25][26][28][29][30][31][33]

RSM 容诚 募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.gov.cn）"进行查验 "我 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-4 | 厦门路桥信息股份有限公司 容诚专字[2024]361Z0245 号 容诚会计师 骑 编 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 本鉴证报告仅供路桥信息公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为路桥信息公司年度报告必备的文件,随其他文件 一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则(试 行)》及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》编制《募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》是路桥信息公司董事会的责任,这种责任包括保 证其内容真实、准确、完整,不存 ...

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金取得情况 证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-041 厦门路桥信息股份有限公司 （一）募集资金管理制度 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》《北交所股票上市规则（试行）》等相关规定，以 及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理， 并与金圆统一证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三 方监管协议》。 2023 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意厦门路桥信息 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1589 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 2023 年 8 月 2 日，公司发行普通股 1,360.00 万股，发行方式为战略投资者 定向配售和网上向开通北交所 ...

公司上市与股本变更 - 2023年8月16日公司在北交所上市，同日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易[2][8] - 本次发行股份为1360.00万股（未行使超额配售选择权），股本由6110.00万股变更为7470.00万股[10] - 2023年9月14日，超额配售选择权全额行使完毕，新增发行股数204.00万股，股本由7470.00万股变更为7674.00万股[10] - 公司注册资本由6110.00万元变更为7674.00万元[10] - 公司普通股总股本为76740000股，优先股总股本为0股[10] - 期初总股本6110.00万股，经两次发行后，期末总股本增至7674.00万股[82][83] - 无限售股份总数从期初516034股（占比0.84%）增至期末13436034股（占比17.51%），有限售股份总数从期初60583966股（占比99.16%）变为期末63303966股（占比82.49%）[82] - 2023年8月2日公司公开发行股票1564万股，发行价7元，募集资金1.0948亿元，用于智慧停车运营等四个项目[88] - 2023年公司公开增发1360万股，每股发行价7元，行使超额配售选择权新增发行204万股，每股发行价7元[192] - 截至2022年12月31日，公司注册资本及股本为6110万元；截至2023年12月31日，公司注册资本及股本为7674万元[192] 公司股权结构 - 公司控股股东为厦门信息集团有限公司，实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会[10] - 持股5%以上股东或前十名股东期末合计持股58703966股，占总股本76.50%[85] - 南宁金融投资集团有限责任公司作为战略投资者，2023年8月16日起持股2720000股，限售期3年[86] - 厦门信息集团有限公司为控股股东，直接持股19890000股（占比25.9187%），间接控制6324066股（占比8.2409%），合计持股比例34.1596%[87] - 公司实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会，能实际支配的公司有表决权股份总数占比62.62%，且未发生变化[87] - 董事长于征期末普通股持股1,089,900股，占比1.42%；董事/总经理/董事会秘书魏聪、副总经理林毅鹏、于用真期末普通股持股780,000股，占比1.02%；董监高合计期末普通股持股3,429,900股，占比4.48%[100] 公司业务范围与模式 - 公司产品和服务覆盖轨道交通、智慧停车、公路与城市交通等综合交通应用场景[9] - 公司具备“建设、管理、养护、运营、服务”全周期信息化服务能力[9] - 公司主营业务为运用新一代信息技术为交通领域提供信息化产品、解决方案及运维、运营等服务，覆盖多场景[16] - 轨道交通业务涵盖建设期和运营期信息化产品，主要客户为各地铁集团等[17] - 智慧停车业务包含管理系统销售和停车运营服务，以SaaS模式提供云停服务[17] - 公路与城市交通业务具备全周期信息化服务能力，主要客户为相关建设运营管理单位[19] - 创新与衍生业务包括智慧工地、市政、场馆、安防等信息化产品和服务[19] - 盈利模式为提供软件与服务、产品及解决方案等获取收益，业务收入集中在厦门和福建[20] - 采购模式为按需采购，实行三级管理，分软硬件和劳务采购[20] - 部分业务硬件设备需组装，信息化产品和服务软件开发遵循CMMI5标准[20] - 发展模式是立足区域深耕客户，打造产品向全国推广[20] - 公司客户主要包括大型国有企业，通过招投标等方式获取合同订单[21] - 公司在多地设立区域营销中心，以标准化产品切入与客户合作[21] - 公司智慧停车业务与经销商合作完善销售网络[21] - 公司研发分为技术研发和应用研发，技术研发涉及人工智能等领域[21] - 公司主要业务为提供交通信息化解决方案，覆盖轨道交通、静态交通、公路交通等多交通应用场景[193] 公司财务状况 - 容诚会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 2023年营业收入2.38亿元，较2022年减少16.89%[12] - 2023年毛利率39.87%，较2022年有所提升[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2255.68万元，较2022年减少38.47%[12] - 2023年末资产总计5.18亿元，较2022年末增长18.35%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3.05亿元，较2022年末增长65.49%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额68.93万元，较2022年减少94.87%[12] - 2023年年度报告与业绩快报财务数据差异幅度均未达20%[13] - 2023年非经常性损益合计570.74万元，非经常性损益净额485.04万元[14] - 2022年度重新界定非经常性损益后，扣除所得税后的净额减少53.35万元[15] - 因适用会计准则解释16号，对相关科目进行追溯调整[14] - 2023年实现营业收入23,788.03万元，同比减少16.89%；归母净利润2,255.68万元，同比减少38.47%；扣非归母净利润1,770.65万元，同比减少38.77%[24] - 截至报告披露日，2024年公司已收款超8,000.00万元[24] - 2023年末货币资金94,773,345.11元，占总资产18.29%，较2022年末增长29.07%[28] - 2023年末交易性金融资产42,107,605.48元，占总资产8.13%，较2022年末增长100.00%，主要因使用闲置募集资金购买4200万元理财投资[28][29] - 2023年营业收入237,880,290.22元，较2022年减少16.89%[33] - 2023年营业成本143,028,709.28元，占营业收入60.13%，较2022年减少20.74%[33] - 2023年毛利率39.87%，较2022年的36.95%有所提升[33] - 2023年销售费用20,853,811.44元，占营业收入8.77%，较2022年增长6.06%[33] - 2023年管理费用17,341,798.03元，占营业收入7.29%，较2022年增长0.72%[33] - 2023年末预付款项3,643,317.94元，占总资产0.70%，较2022年末减少46.59%，主要因上年期末采购预付款本期到货核算[28][29] - 2023年末合同资产1,922,307.30元，占总资产0.37%，较2022年末减少59.91%，主要因本期合同资产到期结算回款[28][29] - 2023年末在建工程2,933,124.51元，占总资产0.57%，较2022年末增长748.78%，主要因智慧停车在建运营项目设备新增258.76万元[28][31] - 2023年主营业务收入2.38亿元，同比降16.89%；主营业务成本1.43亿元，同比降20.74%[35] - 2023年营业利润2099.81万元，同比降45.98%；净利润2158.20万元，同比降41.00%[34] - 2023年信用减值损失-769.26万元，同比增77.95%；资产减值损失23.08万元，同比降78.07%[34] - 2023年其他收益688.85万元，同比降34.55%；投资收益39.58万元，同比增18.38%[34] - 轨道交通、智慧停车、创新与衍生业务毛利率分别增加3.37、11.40、1.51个百分点，公路与城市交通业务毛利率减少4.72个百分点[36] - 省内业务收入同比降22.34%，省外业务收入同比增29.60%，省外业务毛利率增加31.08个百分点[36] - 2023年经营活动现金流量净额68.93万元，同比降94.87%；投资活动净额-5411.94万元，同比降106.55%；筹资活动净额7649.53万元，同比增251.13%[37] - 报告期投资额4400万元，上年同期为0，变动比例100%[38] - 前五大客户销售金额合计9709.14万元，占年度销售比40.82%[36] - 前五大供应商采购金额合计1574.76万元，占年度采购比16.71%[37] - 公司理财产品投资发生额4400万元，未到期余额4200万元，逾期未收回金额为0 [39] - 主要控股子公司中，厦门一路云智慧有限公司净利润225.56万元，湖南一路信息科技有限公司净利润48.66万元，广东一路信息科技有限公司净利润 -43.73万元，山西智慧停车投资运营有限公司净利润 -199.90万元[39] - 公司作为高新技术企业，认定有效期内按15%征收企业所得税，部分下属企业适用小型微利企业所得税优惠政策[40] - 本期研发支出金额3138.297707万元，占营业收入的比例为13.19%，上期研发支出金额3349.532475万元，占比11.70% [41] - 截至2023年12月31日，应收账款余额2.87亿元，坏账准备金额2651.89万元，账面价值为2.60亿元[57] - 2023年度，公司营业收入为2.38亿元[59] - 因适用解释16号，2022年12月3日合并报表相关项目调整，如应交税费从741.68万元调至741.57万元等[63][64] - 按照第65号公告重新界定2022年度非经常性损益，扣除所得税后的非经常性损益净额减少53.35万元[64] - 容诚会计师事务所对公司2023年度财务报告进行审计，并对募集资金等情况核查出具专项报告[61] - 2023年末流动资产合计442,582,373.82元，较2022年末的360,886,093.36元有所增长[172] - 2023年末非流动资产合计75,533,502.35元，较2022年末的76,913,492.28元略有下降[173] - 2023年末资产总计518,115,876.17元，较2022年末的437,799,585.64元增长[173] - 2023年末流动负债合计199,931,266.22元，较2022年末的241,619,783.92元减少[173] - 2023年末非流动负债合计11,193,751.95元，较2022年末的9,026,493.95元增加[174] - 2023年末负债合计211,125,018.17元，较2022年末的250,646,277.87元减少[174] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计305,278,427.55元，较2022年末的184,466,057.40元大幅增长[174] - 2023年末少数股东权益为1,712,430.45元，较2022年末的2,687,250.37元减少[174] - 2023年末所有者权益合计306,990,858.00元，较2022年末的187,153,307.77元增长[174] - 2023年末负债和所有者权益总计518,115,876.17元，与资产总计相等，较2022年末增长[174] - 2023年末公司资产总计512,920,137.53元，较2022年末的428,464,819.70元增长约19.71%[175] - 2023年营业总收入237,880,290.22元，较2022年的286,234,371.66元下降约16.89%[177] - 2023年营业总成本216,953,603.49元，较2022年的254,948,726.98元下降约14.90%[177] - 2023年营业利润20,998,117.39元，较2022年的38,874,549.63元下降约45.99%[177] - 2023年净利润21,582,006.31元，较2022年的36,581,453.50元下降约41.00%[178] - 2023年归属于母公司所有者的净利润22,556,826.23元，较2022年的36,660,640.02元下降约38.47%[178] - 2023年基本每股收益0.34元/股，较2022年的0.60元/股下降约43.33%[178] - 2023年末流动负债合计201,376,715.10元，较2022年末的238,662,745.44元下降约15.62%[176] - 2023年末非流动负债合计11,193,751.95元，较2022年末的8,887,866.95元增长约25