制度审议 - 制度于2024年11月18日经第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议[2] 委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[7] 委员产生 - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[7] 会议规则 - 会议至少提前3日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 其他规定 - 会议记录保存至少10年，通过的议案及表决结果书面报董事会[19][20] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[16][17]

独立董事专门会议议事制度 证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-102 北京三元基因药业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 本制度经公司 2024 年 11 月 18 日召开第四届董事会第一次会议 审议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案 无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司 独立董事专门会议议事制度 第一条 为进一步完善北京三元基因药业股份有限公司(以下简 称"公司")法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境， 促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交 ...

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会，召集人为董事会[1][2][3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[5][6] 时间安排 - 现场会议2024年12月6日14:00召开[7] - 网络投票2024年12月5日15:00 - 12月6日15:00[7] - 股权登记日为2024年12月3日[10] - 登记时间2024年12月5日9:00 - 17:00[17][18][19] 审议议案 - 审议《关于修订公司相关内部治理制度的议案Ⅱ》[14][15][16] - 审议《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》[17] 其他信息 - 会议联系人王冰冰，电话010 - 60219175，邮箱gudongdahui@triprime.com[21] - 与会股东费用自理[21] - 备查文件为《第四届董事会第一次会议决议》[22]

董事会制度 - 董事会制度于2024年11月18日经第四届董事会第一次会议审议通过，需提交股东大会审议[3] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[6] - 董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核三个专门委员会[6] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会可审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会可审议批准[9] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，董事会审议批准[10] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元的交易，董事会审议批准[10] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[22] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内确定是否召开[26] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事不足三人提交股东大会审议[31][32] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[32] - 1/2以上与会董事认为议案不明可提请暂缓表决[34] - 议案未通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同议案[36] 其他 - 董事应在董事会决议上签字并担责，表决表明异议并记录可免责[33] - 董事会会议记录需出席会议的董事等签名[39] - 董事会会议需报告以往决议执行和落实情况，董事可质询[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[44][45] - 规则作为《公司章程》附件，自股东大会审议通过生效[47] - 公司为北京三元基因药业股份有限公司[48] - 会议时间为2024年11月20日[48]

公司信息 - 公司为北京三元基因药业股份有限公司，证券代码837344，证券简称三元基因[1] 股权激励相关 - 监事会核查公司拟注销2022年股权激励计划部分股票期权事项[2] - 注销行为符合规定，审议程序有效[3] - 注销无实质财务影响，不损害各方利益[3] 公告信息 - 公告日期为2024年11月20日[4]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2024年11月18日经第四届董事会第一次会议审议通过，需提交股东大会审议[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，有经济管理方面高级职称需在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[8] - 连续任职独立董事已满六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[13][14] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[17] - 北交所5个交易日内对候选人进行资格审查[18] - 北交所5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事[20] - 股东大会通过选举提案后，公司2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[20] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过6年[21] - 连续二次未出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[22] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[22] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] 独立董事职责与权限 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[28] - 行使特别职权应取得全体独立董事过半数同意[36] - 每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[39] - 应向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露[41] - 发现公司重要事项未审议等情形应尽职调查并向北交所报告[32] 董事会专门委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[32] - 审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少一名是会计专业人士[33][34] - 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[36] - 未设提名委员会，由独立董事专门会议拟定相关标准和程序并提建议[34] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定相关考核标准和薪酬政策并提建议[28] 其他规定 - 公司董事会审计委员会负责审核财务信息及其披露等工作并提交董事会审议[26] - 公司应保存会议资料至少十年[44] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[45] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料[44] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[46] - 制度由股东大会审议通过之日起生效实施[50] - 制度由公司董事会负责解释[50] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[46] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[50] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[50]

股权激励计划进展 - 2022年多次会议审议通过2022年股权激励计划相关议案[10][11][12][13] - 2023年完成首次授予登记并披露授予结果[13] - 2023年多次会议推进预留授予相关事宜[14] - 2024年审议通过行权条件成就、调整行权价格及注销部分股票期权议案[16][17] 股票期权情况 - 首次授予第一个行权期52名激励对象未行权94.50万份[18] - 1名激励对象因担任监事注销1.40万份[20] - 本次注销股票期权合计95.90万份[21]

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-099 北京三元基因药业股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 11 月 18 日召开第四届董事会第一次会议 审议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案 无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司董事会 战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应北京三元基因药业股份有限公司（以下简称 "公司"）战略与可持续发展需要，增强公司的核心竞争力和可持 续发展能力，确定公司的发展战略，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有 相关法律、法规、规范性文件和《北京三元基因药业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事 会 ...

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-103 北京三元基因药业股份有限公司 独立董事工作制度 北京三元基因药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京三元基因药业股份有限公司(以下简 称"公司")法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境， 促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 11 月 18 日召开第四届董事会第一次会议 审议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案 仍需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称"《指引第 ...

北京浩天律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心 12 层 12F Fortune Financial Center, No.5 Mid Rd, East 3rd Ring, Chaoyang District, Beijing 100020, China 2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本激励计划的本次注销的相关法律事项发表意 见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业 事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该 等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用, 不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示 的保证。 电话 Tel: (86-10) 65028888, 传真 Fax: (86-10) 6 ...