规则修订与审议 - 2025年7月31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[3] 董事会权限 - 审议公司单笔金额不超过1000万元的银行借款[7] - 审议与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以下或不超过3000万元的交易[7] - 审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且不超过50%的事项[7] - 审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、不超过50%且绝对金额超1000万元的事项[7] - 审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且不超过50%且绝对金额超1000万元的事项[7] - 审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且不超过50%且绝对金额超150万元的事项[7] - 审批单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额不超过30万元且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润3%的事项[9] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[10] - 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过董事总数的二分之一[10] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可提前换届选举[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出议案[20] - 三分之一以上董事可联名向董事会提出议案[20] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事除满足董事资格条件，还需有五年以上相关工作经验[14] - 董事忠实义务在辞职报告递交公司2年内仍然有效[17] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[20] - 董事长自接到临时董事会会议提议后10日内召集和主持会议[20] - 召开董事会定期会议，提案人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[20] - 董事会定期会议召开前十日书面通知全体董事，临时会议召开前三日书面通知[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[26] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[25] - 董事长不能履职时，三分之二以上董事可推举一人召集主持会议[27] - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[27] - 一名董事在同次会议不得接受超两名董事委托[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[30] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[36] 其他 - 董事会秘书负责对会议做好记录并保存会议档案，保存期限十年以上[38][34] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[33] - 董事会议案形成决议由总经理及相关部门落实，违背决议追究个人责任[34][35] - 规则使用术语与《公司章程》含义相同[36] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[36] - 规则作为《公司章程》附件，与《公司章程》具同等效力[36] - 规则自股东会审议通过后生效[36]