制度制定 - 2025年8月5日公司通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[4] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[5] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[5] - 不超1000股可一次全转让[5] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 转让需提前15日报告披露减持计划[6] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 不得6个月内反向买卖[9]

会议决议 - 2025年8月5日公司第四届董事会第八次会议通过修订《网络投票实施细则》，8票同意[2] 网络投票规定 - 股东会通知明确投票代码等事项[7] - 网络投票首日三个交易日前申请开通并录入信息[7] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[7] 投票规则 - 互联网投票需身份认证，多次有效投票视为出席[9] - 累积投票超数或差额选举超应选人数，选举票弃权[9] - 同一股东重复投票以首次有效结果为准[10] - 需回避或承诺弃权股东投票剔除[10] 中小股东权益 - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[10] 表决权征集 - 董事会等可征集表决权，充分披露意向且无偿[10]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 5 日召 开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.26：制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；议案 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2025-090 江苏润普食品科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为促进江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国会计法》 (以下简称"《会计法》")、《上市公司信息披露管 ...

信息披露制度修订 - 2025年8月5日公司第四届董事会第八次会议通过修订《信息披露管理制度》议案，无需提交股东会审议[2] 定期报告披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告[10] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向北交所报告并公告相关情况[10] - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计，变更会计师事务所需董事会审议后提交股东会审议[11] 业绩相关披露 - 拟实施送股等部分情况所依据的中期或季度报告财务报告应审计，仅现金分红可免审计[11] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露业绩快报，预计不能在规定时间披露年度报告需披露业绩快报[11] - 业绩预告应披露年度净利润预计值及重大变化原因，明确重大变化情形[12] - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[12] 审计意见披露 - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露相关专项说明文件[13] - 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应包含相关内容[13] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露临时报告[14][35] - 控股股东等质押公司股份比例超过所持股的80%或被强制处置需保荐机构发表意见[17] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时披露[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占比每增减5%需及时披露[36] - 公司持股5%以上股东等减持应按规定预先披露减持计划并披露减持结果公告[40][41] 股东会相关披露 - 公司应在规定时间发股东会通知，召开股东会应在会议结束后两个交易日内披露决议公告[21][22] 重大事项披露 - 定期报告差错更正应及时进行，年度财报差错更正需披露专项说明[14] - 临时报告应在重大事件最先触及相关时点后及时首次披露[15] - 重大事项有不确定性可暂不披露，最迟在交易确定达成时披露[16] - 信息泄露致股价波动公司应立即披露筹划进展[21] - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事异议应披露[17] - 控股子公司重大事件视同公司重大信息披露[18] - 达到披露标准的交易需及时披露[23] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[32] - 公司因公开发行股票接受辅导等应及时披露相关公告及进展[32] - 公司董事会就股票发行等作出决议应及时披露相关公告[32] - 公司发生重大诉讼、仲裁应连续12个月累计计算，达标准适用披露规定[33] - 公司实行股权激励计划应遵守规定并履行披露义务[35] - 限售股份解除转让限制前公司应按规定披露公告或履行手续[35] - 营业用主要资产抵押等一次超过该资产的30%需披露[38] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形需披露[38] - 董事等因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达3个月以上需披露[38] - 公司发生重大亏损或重大损失应及时披露[37] - 公司变更注册资本等应自事实发生之日起两个交易日内披露[37] - 公司开展与主营业务行业不同的新业务应及时披露[40] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人负有信息披露义务[49] - 相关信息披露义务人未履行承诺，公司应于两个交易日内披露原因等[59] - 及时披露指自起算日起或触及规定披露时点的两个交易日内[61] - 市值指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值[63] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[57] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》等执行[65] - 制度与后续法规等抵触时按新规定执行并及时修订[65] - 制度由公司董事会负责解释和修订[65] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[65]

会议决策 - 2025年8月5日公司审议通过修订《累积投票实施细则》，待股东会审议[2] 累积投票制规则 - 特定情况选举董事应采取累积投票制[3] - 股东投票权总数为股份总数与拟选董事人数乘积[4] - 按得票高低选董事，当选需超出席股东所持股份半数[4] - 选举独立董事投票权只能投独立董事候选人[6] 细则生效与解释 - 细则股东会审议通过生效，由董事会负责解释[6]

制度概况 - 2025年8月5日董事会审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] - 制度适用于董事会和高级管理人员[5] 薪酬规定 - 股东会审董事薪酬考核，董事会审高管薪酬考核[7] - 内部董事领岗位薪酬，独董领津贴；高管薪酬含基本、绩效和年终奖[9] 其他要点 - 薪酬为税前，按任期和绩效算，失职不发；调整依据多[10] - 制度冲突以法规为准，由董事会解释，股东会通过后生效[12][13]

会议审议事项 - 2025年8月5日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过修订《股东会议事规则》，尚需提交股东会审议[2] - 股东会审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会审议公司与关联方成交金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[6] 担保审议规则 - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议通过[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[9] - 公司为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议通过，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] 交易审议标准 - 公司交易涉及资产总额（以账面值和评估值孰高为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[11] - 公司交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[15] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会，董事会需在收到请求或提案后10日内反馈[15][17][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知；审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[16][17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[18] 提案相关规定 - 董事会等有权向公司提出提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[21][22] 通知与登记规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[23] - 股权登记日与股东会会议日期间隔不得多于7个交易日，且应晚于通知公告披露时间，确认后不得变更[22] 会议变更与投票规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[34] - 现任董事会等有权提名董事候选人[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[34] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，不计入有表决权股份总数[35] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[30] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[41] - 会议主持人在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数，以会议登记为准[30] - 选举两名以上独立董事等情况应采取累积投票制[37] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[42] - 股东会形成的决议由董事会负责执行[44] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，修改也需董事会提出并报股东会批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施[47]

会议审议 - 2025年8月5日召开第四届董事会第八次会议，通过修订《提名委员会工作细则》，8票同意[2] 委员会构成 - 提名委员会由三名委员组成，两名是独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[7] 运作规则 - 定期会议每年至少一次，无审议事项可不召开[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[16][17] - 会议档案保存不少于十年[18]

制度修订 - 2025年8月5日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席，决议须经无关联董事过半数通过；无关联董事不足3人应提交股东会审议[10] 股东会批准情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需报股东会批准[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需报股东会批准[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需报股东会批准[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需报股东会批准[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需报股东会批准[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会批准[11] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保合同管理 - 担保合同订立后公司财务部门指定负责人保存管理并通报相关部门[19] 风险关注与报告 - 经办责任人需关注被担保方和反担保方情况并报告风险[19] - 未约定保证期间的连续债权保证有必要时应终止并报告[25] - 发现不符合规定的担保合同应向董事会报告并通告债权人终止[26] 担保事项处理 - 被担保债务展期需按新担保程序履行审核批准程序[27] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款等情况公司应及时了解并披露[20][21] - 被担保方不能履约公司履行担保义务后应启动反担保追偿程序[23] - 同一债权有多种担保时未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[30] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权时公司应申报预先行使追偿权[31] 信息披露 - 已披露担保事项在特定情形下公司应及时披露[25]

制度审议 - 2025年8月5日公司第四届董事会第八次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记部分事项[8][9] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 流程与审核 - 业务部门或子公司事项需填审批表，董事长签字，材料保存不少于十年[10][11] - 申请未通过审核应按规定及时披露信息[11]