制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》[3] - 议案表决7票同意，0票反对与弃权[3] - 制度修订需提交股东会审议[3] 会议规则 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议[7] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知[7] 表决与生效 - 表决一人一票，全体独立董事过半数通过[8] - 关联交易等需会议审议并过半数同意[9] - 制度经股东会审议通过生效[13]

制度修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会十二次会议通过《修订<对外捐赠管理制度>》[2] 捐赠审批 - 单笔或累计捐赠超500万且不超净利润5%由董事会批准[11] - 超1000万且超净利润5%由股东会批准[11] - 未达董事会标准由总经理办公会审议后董事长审批[11] 信息披露 - 捐赠资产超总资产10%、金额超净资产10%且超1000万、超净利润10%且超100万应披露[15]

制度通过 - 2025年7月15日第六届董事会第十二次会议通过《制定<子公司管理制度>》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 子公司定义 - 制度所称子公司指公司持有50%以上股份或股权能实际控制的下属各级子公司[4] 子公司管理 - 治理结构及运作遵守《公司法》，公司通过股东会委派人员[7] - 经营及发展规划服从公司战略，按要求提交报表报告[11] - 按公司财务制度做好财务管理，会计核算遵循准则和制度[13] 监督与披露 - 公司定期或不定期对子公司审计，《内部审计制度》适用[14] - 董事长/执行董事为信息披露第一责任人，按制度履行义务[16] - 子公司重大事项及时报告董事会[16] 制度说明 - 未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时修订[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[20]

制度修订情况 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 担保审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经股东会审议[10] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 豁免规定 - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用部分规定[10] 担保管理要求 - 担保合同应按规定保管并通报董事会审计委员会、董事会秘书和财务部门[15] - 财务总监及财务部应关注被担保人情况并定期向董事会报告[15] - 对外担保债务到期应督促被担保人履行偿债义务，未履行需采取补救措施[15] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[15] 责任追究 - 董事等高管擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[17] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 审批决策机构或人员等因决策失误或失职致公司损失应被追究责任[17] - 担保造成公司经济损失应采取措施并追究相关人员责任[17] 信息披露 - 财务部需向审计机构如实提供全部对外担保事项[18] - 独立董事应在年报中专项说明对外担保情况[18]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<董事会秘书工作细则>》[2] - 细则由董事会负责解释，经审议通过之日起生效[20] 董事会秘书规定 - 任期三年，连选可连任[7] - 聘任、解聘、辞职需两交易日公告并报备[7][8] - 特定情形一个月内解聘，离职后三个月内聘任[8][9] - 空缺时指定人员代行职责，有权了解财务经营情况[9][12] - 做好会议及信息发布工作[15][16]

审计委员会规则修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过《修订<审计委员会议事规则>》，无需提交股东会审议[2] 审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[8] 审计委员会职权 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[12] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[19] - 参与内部审计负责人考核[20] 审计委员会工作方式 - 采取多种方式工作，可要求公司部门或人员提供支持[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] 审计委员会决议 - 所作决议经成员过半数通过，每名委员一票表决权[33] 审计委员会档案 - 会议记录人员为董事会秘书处工作人员，档案保存十年[36][37] 议事规则生效 - 本议事规则由董事会制订，审议通过之日起生效施行[39]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<薪酬与考核委员会议事规则>》[3] 委员会构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事担任[8] 职责权限 - 提议制订高级管理人员岗位职责等，经董事会批准执行[12] - 董事薪酬方案经董事会审议报股东会批准[13] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[13] - 股权激励计划经董事会审议报股东会批准[12] 会议规则 - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时会议[14] - 两名以上委员出席方可举行，决议需两人以上同意[17] - 非关联委员过半数通过，不足两人提交董事会[18] - 采用集中审议、依次表决规则[18] - 现场举手表决，通讯签字表决[18] 会议记录 - 由董事会秘书指派记录人员[20] - 记录包含多项内容[20] 决议档案 - 根据表决结果制作单独会议决议[21] - 与会委员签字确认，可书面说明不同意见[21] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[21] 生效解释 - 议事规则由董事会制订，审议通过生效，董事会解释[23]

规则修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过《修订<提名委员会议事规则>》[2] 委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，至少含两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议召开 - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时会议[13] - 会议应提前三日通知，全体委员同意可免除[18] 会议举行 - 应由两名以上委员出席方可举行[16] - 委员委托他人出席需提交授权委托书[16] 决议规则 - 决议经两名以上委员同意有效，关联委员回避[18] - 现场表决为举手表决，通讯表决为签字方式[19] 会议记录 - 会议需记录，记录人员由董事会秘书指定[21] - 记录包含会议相关信息，需制作单独决议[22] 其他事项 - 与会人员需对会议事项保密[22] - 会议档案由董事会秘书保存十年[22] - 规则由董事会制订、解释，通过之日起生效[24]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<累积投票实施细则>》，需提交股东会审议[2] 董事提名 - 公司董事会、超1%股份股东有权提名董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积，多轮需重算[8] - 选举独董、非独董投票权分别投向对应候选人[9] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东有效表决权股份半数[10] - 多种票数情况对应不同当选及补选规则[11] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效[13]

公司制度 - 2025 年 7 月 15 日公司召开会议审议通过《修订<总经理工作细则>》[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[9] 人员职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[10] - 副总经理协助总经理，可代行职权[11] - 财务总监主管财务，对总经理负责[11] 会议制度 - 总经理办公会实行总经理负责制[15] - 特定情形总经理两天内召集临时会议[15] - 办公会由总经理等参加，可通知他人列席[28] 报告制度 - 总经理七月底前报告上半年经营情况[20] - 年末提交下一年度工作计划[20] - 会计年度结束提交上一年度总结报告[20] 流程规定 - 超出职权事项经办公会研究报董事会审定[21] - 报董事会文件经秘书登记后报董事长[36] - 工作细则 2025 年 7 月 17 日由公司董事会制定[27]