会议决策 - 2025年8月1日公司第五届董事会十二次会议通过《修订<薪酬与考核委员会工作细则>》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[8] 职责权限 - 委员会负责制定考核标准、审查薪酬政策等，董事会可否决损害股东利益方案[10] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15]

制度审议 - 2025年8月1日第五届董事会第十二次会议审议通过《修订<承诺管理制度>》，需提交股东会审议[3] 制度适用与要求 - 适用于公司及其实际控制人等承诺人在公开发行股票等过程承诺行为[6] - 承诺应具体明确、有可操作性，及时披露[8] - 承诺事项须有明确履约期限[8][9] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更但需披露并提替代方案[11][12][13] - 变更、豁免方案经独立董事同意后提交董事会，部分需股东会审议[18] 其他规定 - 公司被收购时原实际控制人承诺义务应履行或由收购人承接[14] - 定期报告披露承诺事项及履行情况[20] - 制度由董事会制定、解释和修订，股东会通过生效[24][18]

利润分配制度修订 - 2025年8月1日第五届董事会第十二次会议审议通过《修订<利润分配管理制度>》，议案尚需提交股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[9] - 期末资产负债率不超过70%且累计可供分配利润为正值是现金分配条件之一[12] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[13] 不同发展阶段现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[13] 利润分配政策调整 - 调整议案需全体董事过半数、二分之一以上独立董事、审计委员会全体过半数同意才可提交股东会，且需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[16] - 因内外部重大变化调整，需以股东权益保护为出发点论证原因，经董事会提交议案由股东会表决[19] 权益分派相关规定 - 董事会审议通过方案后，及时披露《权益分派预案公告》，股权登记日前披露《权益分派实施公告》[21] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[21] - 终止实施需召开董事会、股东会审议并披露原因和情况[21] - 未能在规定期限内实施，董事会应期限届满前披露致歉公告并说明原因及后续安排[22] - 继续实施以有效期内定期报告财务数据为依据，重新召开董事会、股东会审议，股东会通过后2个月内实施完毕[22] 信息披露要求 - 公司应在年度或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[22]

制度审议 - 2025年8月1日公司召开会议审议通过《修订<投资者关系管理制度>》[3] 管理工作 - 工作对象包括在册和潜在投资者等[10] - 沟通方式有公司官网、新媒体平台等[10] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[11] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室是专职部门[13] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 沟通保障 - 设立投资者联系电话等并保证线路畅通[16] - 在官网开设投资者关系专栏开展活动[16] 会议安排 - 特定情形按规定召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[18] - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会并提前通知[18] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工须具备品行等条件[20] 档案与信息管理 - 建立健全投资者关系管理档案[24] - 违规泄漏未公开重大信息应发布公告并采取措施[21] - 发布重大信息及时向北交所报告并披露[22] 纠纷与制度说明 - 在公司章程中明确纠纷解决机制[22] - 制度未尽事宜按有关规定执行，解释权及修订归董事会[24] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[25]

担保制度修订 - 2025年8月1日公司召开会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，尚需提交股东会审议[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[8] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] 股东会表决要求 - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定担保事项须三分之二以上通过[9] 展期担保规定 - 被担保债务到期展期继续担保视为新担保，应履行程序[13] 信息报送公告 - 公司对外担保在特定时点需向证监会和北交所报送临时报告并公告[15]

制度修订 - 2025年8月1日召开会议审议通过《修订<独立董事专门会议制度>》[3] - 议案表决7票同意，0票反对和弃权，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期会提前5天、不定期提前3天通知[6] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数独立董事同意，方可提交董事会[6] - 独立董事行使职权、研究利润分配等需经会议审议且过半数同意[7][8] 其他规定 - 公司为会议提供便利支持并承担费用，记录及资料至少保存十年[9][10]

会议决策 - 2025年8月1日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《修订<累积投票实施细则>》[3] - 议案表决7票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东会审议[3] 累积投票制规则 - 选举董事时，股东投票权等于所持股份数与应选董事人数乘积[5] - 选举独董和非独董投票权计算方式[8] - 股东投票权超实际拥有数的计票规则[8] 董事当选规则 - 董事候选人以得票多少确认是否当选，当选须超出席股东所持股份总数二分之一[10] - 得票相等且最少或低于标准致人数不足需二轮选举[10]

会议审议 - 2025年8月1日第五届董事会第十二次会议审议通过《修订<股东会议事规则>》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[6] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 审计委员会或单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，提议方提提案[15] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且晚于公告披露时间，不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告说明原因[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[24] - 股东超规买入有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权[28] - 持有1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[29] - 特定情况采用累积投票制[30] 决议通过 - 派现、送股或资本公积转增股本提案获批后，2个月内实施[35] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35][36] 其他 - 会议记录保存不少于10年[37] - 股东60日内可请求法院撤销程序或内容违规决议[38] - 提案未通过或变更前次决议，股东会决议公告特别提示[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[43] - 公告等需在规定媒体和证券交易所网站公布[45] - 规则执行与法规抵触以后者为准，公司及时修订[45] - 规则修订由董事会草案，股东会通过生效，董事会解释[45]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[12] 人员限制 - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[12] - 职工超300人时，董事会应有1名职工代表[12] 董事辞职 - 公司需在董事辞职报告送达2个交易日内披露情况[16] - 辞职致成员低于法定人数，60日内完成补选[16] 职务选举 - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[21] - 相关方提议可召开临时会议，董事长10日内召集[22] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况半数以上董事同意除外[22] 会议决议 - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过，担保需2/3以上出席董事通过[25] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年，含会议相关内容[28] 规则修订 - 2025年8月1日审议通过《修订<董事会议事规则>》，议案需提交股东会[3] - 规则修订由董事会提草案，股东会审议通过后生效[31]

会议信息 - 2025年第二次职工代表大会于8月1日召开[4] - 出席和授权出席的职工代表合计36人[3] 核心员工 - 公司拟提名24人为公司核心员工[4] - 《关于拟认定公司核心员工的议案》表决同意30票，赞成数占100%，6人回避[5] - 该议案尚需提交股东会审议[5]