中泰证券股份有限公司 关于山东华阳迪尔化工股份有限公司 治理专项自查及规范活动核查报告 根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发 [2021]1116 号)及相关安排,中泰证券股份有限公司结合《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《北交所股票上市规则》") 等法律、法规,对山东华阳迪尔化工股份有限公司(以下简称"迪尔化工"或"公 司")2022年度的公司治理情况进行了专项核查,内容如下: 一、迪尔化工内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、 治理约束机制相关情况 (一) 内部制度建设 公司已于2023年4月18日在北京证券交易所上市。公司已根据《公司法》《证 券法》《北交所股票上市规则》等法律、法规,对《公司章程》部分条款进行修 订,并修订或制定了系列规章制度,公司已履行审议程序通过了相关议案公司已 建立的制度包括: | 事项 | 是或否 | | --- | --- | | 对照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等业务规则完善公司章程 | 是 | | ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-037 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2022 年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 22 日 召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于 公司 2022 年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需公司 2022 年年度股东大会 批准。现将有关情况公告如下： 一、 权益分派预案情况 根据公司 2022 年年度报告（财务报告已经审计），截至 2022 年 12 月 31 日， 公司合并报表未分配利润为 71,910,049.77 元，母公司报表未分配利润为 63,039,120.18 元。根据财会函[2000]7 号文件规定"编制合并报表的公司，其 利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，合并会计报表中可供分配利润不能 作为母公司实际分配利润的依据。"2022 年末可供全体股东分配的利润余额为 63,039,12 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-034 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 22 日 召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关 于公司董事薪酬数额的议案》、《关于公司监事薪酬数额的议案》、《关于公司经理 层薪酬数额的议案》。公司根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬 管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参行业薪酬水平，制定 公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。 一、本方案适用对象 在公司任职的全体董事、监事（除职工监事）、高级管理人员。 二、本方案使用期限 2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日 三、薪酬标准： 1. 董事薪酬方案 （1）在公司担任职务的内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本 薪酬依 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-029 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北交所持 续监管指引第一号—独立董事》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规定，我们作为山东华阳迪尔化工股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董 事，本着勤勉、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第 三届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表独立意见如下： 一、 关于《公司<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》的独立意见 经认真审阅《关于公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》议案的具体内容， 我们认为：《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2022 年年度报告的内容 和格式符合相关规则的要求，公司 2022 年年度报告真实地反映了公司 2022 年 年度的经营成果和财务状况。 因此，我们同意上述议案，并同意将该议案 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-027 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 作为山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，锡 秀屏女士和刘学生先生在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的规定，认真、勤勉、 谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交 办的各项工作任务。现就 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 独立董事锡秀屏女士和刘学生先生对公司 2022 年经营活动情况进行了认真 的了解和查验，共发表了 3 次独立意见，具体情况如下： | 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 | | --- | --- | --- | --- | | 2022年9月 26日 | 第三届董事 | 一、对《关于前期会计差错更正》议案的独立意见 议案的独立意见 立意见 | | | | | 二、对《关于更正<2019 年、2020 年、2021 年年 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-028 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北交所持续监 管指引第一号—独立董事》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，公 司在第三届董事会第十八次会议召开前向独立董事提供了本次董事会的相关材 料，作为山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 着勤勉、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司董事会 拟审议的相关事项做如下事前认可意见： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的 事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、《关于继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年 度审计机构的议案》的事前认可意见 经认真审阅《关于继续聘用中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2023 年度审计机构》议案的具体内容，我们认为：中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）有从事证券业务资格及从事上市公司审计工 ...

2021 年 7 月公司完成 2021 年第一次股票发行,募集资金 2,025.00 万元,募集资金情况如下: 2021 年 4月28日,第三届董事会第五次会议审议通过了《定向 发行说明书》等与股票发行相关的议案,并于 2021年5月15日召开 的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司发行股份数量不超过 1.500.00万股,每股价格为人民币1.35元,预计发行募集资金总额 不超过 2,025.00 万元,募集资金用途为补充公司流动资金。 2021 年 6 月 4 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具了《关于对山东华阳迪尔化工股份有限公司股票定向发行无异议的 函》(股转系统函[2021]1524 号)。 中泰证券股份有限公司 关于山东华阳迪尔化工股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查报告 中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"或"主办券商") 作为山东华阳迪尔化工股份有限公司(以下简称"迪尔化工"或"公 司"）的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规 ...

報 告 書 REPORT 山东华阳迪尔化工股份有限公司 内部控制鉴证报告 中天运[2023]核字第 90187 号 二○二三年四月二十二日 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 内部控制鉴证报告 审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88395676 传真电话：010-88395200 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 报 告 书 R E P O R T 目 录 第 2 页共 4 页 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 内部控制鉴证报告 中天运[2023]核字第 90187 号 山东华阳迪尔化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下 ...

公司发展历程与重大事件 - 2022年5月23日公司调入创新层[5] - 2022年5月13.5万吨/年硝酸项目开工建设[6] - 2022年6月公司与中泰证券签署北交所上市辅导协议并完成辅导备案[6] - 2022年7月公司全面推行华为云数字平台建设[7] - 2022年9月29日公司通过省证监局辅导验收并向北交所递交申报材料[7] - 2022年10月10日北交所正式受理公司公开发行股票并上市的申请[7] - 2022年8月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，9月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过相关上市议案[155] 公司面临的风险 - 公司主营业务涉及危险化学品销售，存在安全生产风险[14] - 公司生产化工产品，存在环境保护风险[14] - 公司产品结构以基础化工产品为主，面临行业竞争风险[14] - 公司硝基水溶肥在产品开发及市场推广存在风险[15] - 公司主营业务产品销售价格和原材料采购价格受市场供需影响大，影响盈利能力稳定性[115] - 行业主要原材料液氨、氯化钾价格波动可能造成公司利润空间波动[116] - 公司所处行业竞争充分，头部企业实力增强，可能有新进入者参与竞争[118] - 公司产品销售价格阶段性波动频繁[119] - 公司主要原材料液氨、氯化钾等价格波动频繁，可调整售价转移风险[119] - 若公司新产品开发和新技术研发不达预期，将面临经营风险[119] - 公司部分产品有安全风险，化工行业有环境治理压力[120] 公司股本与股份情况 - 公司普通股总股本为127,788,000股，2023年4月公开发行30,000,000股后，股份总数变更为157,788,000股[25][29][30] - 发行后有限售条件股份为99,405,090元，占比62.9991%，无限售条件股份为58,382,910元，占比37.0009%[30] - 期初无限售股份总数为102,594,382股，占比80.28%，期末为34,085,910股，占比26.67%[162] - 期初有限售股份总数为25,193,618股，占比19.72%，期末为93,702,090股，占比73.33%[162] - 总股本为127,788,000股，普通股股东人数为87人[162] - 自愿限售后无限售条件股份为34,085,910股，占比26.67%，有限售条件股份为93,702,090股，占比73.33%[163][164] - 兴迪尔控股股份公司期末持股31,878,811股，占比24.95%[164] - 山东华阳农药化工集团有限公司期末持股20,552,480股，占比16.08%[164] - 孙立辉期末持股13,095,940股，占比10.25%[165] - 刘西玉期末持股7,679,610股，占比6.01%[165] - 公司实际控制人刘西玉合计控制公司47.04%的股份[168] 公司融资与资金情况 - 2023年4月公开发行股票募集资金总额为1.194亿元，净额为1.0375亿元[29][30] - 公司2021年第一次股票发行募集资金总额为2025万元[174] - 截至2021年12月31日，募集资金余额为980,205.86元[174] - 本期可使用募集资金金额为980,673.64元，其中利息收入467.78元[174] - 本期实际使用募集资金金额为980,205.86元，全部用于采购原材料[174] - 截至2022年6月30日，募集资金累计使用20,266,805.86元，余额463.28元转出至公司基本户[173] - 截至2022年9月16日，募集资金专项账户余额为0元，公司办理了销户[174] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0%[176] - 补充流动资金项目截至期末累计投入金额为20,266,805.86元，进度为100%[176] 公司财务关键指标变化 - 2022年营业收入为8.31016亿元，较2021年增长63.92%[34] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为7034.36693万元，较2021年增长125.70%[34] - 2022年末资产总计为4.61661亿元，较2021年末增长51.73%[35] - 2022年末负债总计为2.07397亿元，较2021年末增长107.02%[35] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为1.16001亿元，2021年为 - 678.147428万元[37] - 2022年应收账款周转率为48.59，存货周转率为18.43[37] - 2022年总资产增长率为51.73%，营业收入增长率为63.92%，净利润增长率为125.70%[38] - 2022年公司累计实现营业收入83,101.63万元，同比增长63.92%；实现净利润7,034.37万元，同比增长125.70%[51] - 2022年末公司资产总计461,661,514.01元，较2021年末增长51.73%[56] - 2022年末货币资金119,187,339.68元，占总资产25.82%，较2021年末增长385.05%[55] - 2022年末应收票据78,402,432.08元，占总资产16.98%，较2021年末增长44.50%[55] - 2022年末存货44,865,251.20元，占总资产9.72%，较2021年末增长46.36%[55] - 2022年末在建工程6,490,388.96元，占总资产1.41%，较2021年末增长602.53%[55] - 2022年末无形资产19,352,184.13元，占总资产4.19%，较2021年末增长237.31%[55] - 2022年末应收款项融资20,641,682.35元，占总资产4.47%，较2021年末下降55.29%[56] - 营业收入8.31亿元，较上年同期增加3.24亿元，同比增长63.92%[65][66] - 净利润7034.37万元，较上年同期增长125.70%[65] - 其他应收款较上年期末下降94.98%，主要因本期其他应收个人款项减少[60] - 应付职工薪酬较上年期末增长60.68%，因期末已计提但未发放奖金增加[61] - 应交税费较上年期末增长208.72%，因期末已计提但未缴纳税费增加[61] - 主营业务收入8.13亿元，同比增长62.03%；其他业务收入1806.90万元，同比增长246.28%[73] - 2022年经营活动现金流量净额为1.16亿元，2021年为 - 678.15万元；投资活动现金流量净额为 - 4266.41万元，2021年为 - 406.21万元；筹资活动现金流量净额为 - 2670.88万元，2021年为325.75万元[84] - 2022年度迪尔化工营业收入8.31亿元，较上年同期增长63.92% [95] 各业务线数据关键指标变化 - 硝酸钾营业收入4.31亿元，同比增长141.57%；营业成本3.81亿元，同比增长119.95%[75] - 境外销售收入1.78亿元，占主营业务收入的21.84%，同比增长750.44%[77][79] - 前五大客户销售金额合计1.88亿元，占年度销售的23.16%[81] - 前五大供应商采购金额合计3.94亿元，占年度采购的66.32%[83] - 山东财富化工有限公司注册资本2000万元，公司持股100%，2022年主营业务收入为5.1673亿元，主营业务利润为5971.57万元，净利润为3494.02万元[87][90] 公司研发情况 - 2022年研发支出金额为94.51万元，占营业收入比例为0.11%；2021年研发支出金额为53.05万元，占营业收入比例为0.10% [92] - 研发人员总计3人，占员工总量比例为1%，与上期持平 [93] - 公司拥有专利数量为20个，与上期持平 [94] 公司环保与生产装置情况 - 稀硝酸生产装置NOx使用SCR氨催化还原技术处理能力为42千克/小时[105] - 硝酸钾、硝酸镁、水溶肥生产装置NOx使用碱液吸收处理能力为7.07吨/年[105] - 硝酸钾、硝酸镁、水溶肥生产装置颗粒物处理能力为20.76吨/年[105] - 硝酸生产线排水流量为850立方米/天[105] 行业相关政策 - 2019年8月28日山东省规定新建生产危险化学品的化工项目固定资产投资额原则上不低于3亿元[108] - 2020 - 2021年农业农村部先后发布新修订的大量元素水溶肥料标准（NY1107 - 2020）和有机水溶肥料通用要求（NY/T3831 - 2021）[110] - 2022年3月启动肥料质量监督抽查[110] - 《中华人民共和国噪声污染防治法》于2022年6月修订/实施，颁布机构为全国人大常委会[199] - 《中华人民共和国安全生产法》于2021年9月修订/实施，颁布机构为全国人大常委会[199] - 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于2020年4月修订/实施，颁布机构为全国人大常委会[199] - 《建设项目环境保护管理条例》于2017年7月修订/实施，颁布机构为国务院[199] - 《安全生产许可证条例》于2014年7月修订/实施，颁布机构为国务院[199] 公司业务与市场情况 - 公司从事硝酸及其下游产品研发、生产和销售，产品应用于多领域[112] - 2021年农业需求占硝酸钾市场总份额的52.9%，工业需求占比约47.1%[52] - 浓硝酸下游苯胺、TDI、中间体及军工行业需求约占总量的48%、17%、16%[52] 公司承诺事项 - 2014年11月10日，实际控制人或控股股东承诺不构成同业竞争、不占用公司资金和资产、规范和减少关联交易，均正在履行中[126] - 2014年11月10日，其他股东和董监高承诺规范和减少关联交易，正在履行中[126] - 2022年8月18日，实际控制人或控股股东、其他股东、董监高作出限售承诺，公司股票在北交所上市之日起12个月内不得转让等，正在履行中[126][127][128] - 2022年8月18日，董监高承诺在任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让，正在履行中[128] - 2022年8月18日，实际控制人或控股股东承诺截至承诺函签署日无同业竞争，在作为实际控制人期间采取措施避免同业竞争，正在履行中[128][129] - 其他股东于2022年8月18日承诺自发行人于北交所上市之日起3年内不从事与发行人构成同业竞争的业务[130] - 实际控制人或控股股东于2022年8月18日向保荐机构等提供报告期内本人及关联方与公司全部关联交易情况[130] - 其他股东于2022年8月18日承诺尽量避免与发行人产生关联交易，不可避免时按公平原则进行[131] - 董监高于2022年9月18日向保荐机构等提供报告期内本人及关联方与公司全部关联交易情况[132] - 董监高承诺尽量避免与公司产生关联交易（领薪酬或津贴除外），不可避免时按公平原则进行[132] - 实际控制人或控股股东于2022年8月18日声明所持公司股份权属清晰，无委托持股等情形[133] - 2022年8月18日董监高声明所持公司股份权属清晰，无委托持股等情形，无权利受限情况[135] - 2022年8月18日其他股东声明所持发行人股份权属清晰，无委托持股等情形，无权利受限情况[136] - 2022年8月18日实际控制人或控股股东承诺填补被摊薄即期回报，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[137] - 董监高在2022年9月18日作出填补被摊薄即期回报的承诺，正在履行中[138] - 公司在2022年8月18日作出填补被摊薄即期回报的承诺，将积极采取措施，正在履行中[139] - 公司在2022年8月18日作出分红承诺，上市后将严格按相关规划履行利润分配决策程序，正在履行中[140] - 公司在2022年8月18日作出关于虚假陈述导致回购股份和投资者赔偿及相关约束措施的承诺，保证申请文件真实准确完整，正在履行中[140] - 若申请文件存在虚假记载等且构成重大实质影响，发行已完成但未上市，董事会10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议[141] - 若申请文件存在虚假记载等且构成重大实质影响，发行已完成并上市，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息[141] - 若公司申请文件有虚假记载等致使投资者受损，将依法赔偿投资者损失[142] - 若公司未能履行关于虚假陈述等承诺，将承担相应法律责任[142] - 若公司未能履行关于虚假陈述等承诺，自完全消除不利影响之日起十二个月内不得发行证券[142] - 实际控制人或控股股东于2022年8月18日承诺

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-026 山东华阳迪尔化工股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 4 月 22 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 12 日以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席曹学银先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 依据公司 2022 年度工作的实际情况，监事会就 2022 年度工作进行了总结和 汇报，形成了《公司 2022 年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意 3 票； ...