上海市锦天城律师事务所 关于安徽峆一药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于安徽峆一药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会 现场会议于 2024 年 12 月 27 日下午 14:00 在公司一楼会议室召开；网络投票通 过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结算"）持有人大会网络投 票系统进行，投票的具体时间为 2024 年 12 月 26 日 15:00 至 2024 年 12 月 27 日 15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 致：安徽峆一药业股份有限公司 上海市锦天城 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月27日在公司一楼会议室召开[2] - 出席和授权出席股东5人，持表决权股份28,845,975股，占比51.3086%[3] - 董事9人、监事3人全部出席[3] 议案表决情况 - 《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意股数占比100%[4] - 《关于拟修订公司治理制度的议案》同意股数占比100%[6] 其他 - 律师见证股东大会，认为决议合法有效[7] - 公告于2024年12月30日发布[10]

激励计划授予情况 - 2024年11月15日为授予日，12月24日为登记日，授予价9.10元/股，37人获授51.49万股[4] - 董事长董来山获授23,140股，占授予总数4.49%，占总股本0.04%[3] - 核心员工30人共获授229,390股，占授予总数44.55%，占总股本0.41%[3] 激励计划条件 - 有效期最长不超48个月，限售期12、24个月，解除限售比例均为50%[6][7] - 2024年营收或净利润增长率不低于10%，2025年不低于20%[8] - 个人考核合格解除限售比例100%，不合格为0%[9] 资金与费用 - 截至2024年11月25日，收到37名激励对象认购资金4,685,590元[10] - 授予限制性股票需摊销总费用612.22万元，2024 - 2026年分别摊销76.53、408.14、127.55万元[11] 股份变动 - 有限售条件股份变动后22,501,878股，占比40.02%；无限售条件股份变动后33,718,622股，占比59.98%[12] - 控股股东董来山直接持股比例由39.2001%变更为39.2413%[12]

新策略 - 公司以自有资金投资设立全资子公司日照小蓓医药有限公司，注册资本500万元[2] - 安徽峆一药业股份有限公司现金认缴500万元，持股100%[8] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组[3] - 本次交易不构成关联交易[4] - 本次投资无需提交董事会及股东大会审议[5][6] - 本次交易标的不涉及私募投资活动[7] - 本次投资不涉及签署对外投资协议[9] 影响与风险 - 本次投资符合公司未来战略规划[10] - 本次投资可能存在经营和政策风险[11] - 长期看对公司财务和经营成果有积极影响[12]

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-110 安徽峆一药业股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 12 月 11 日第四届董事会第二十四次会议审议通 过，尚需股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽峆一药业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽峆一药业股份有限公司(以下简称"公司"） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽峆一药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公 司章程》的规定，自主 ...

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会，召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合方式，同一表决权重复投票以第一次结果为准[6] 时间地点 - 现场会议2024年12月27日14:00召开，网络投票2024年12月26 - 27日[7] - 股权登记日为2024年12月20日，地点为公司一楼会议室[8][11] 审议议案 - 审议《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等[11][12] 登记相关 - 登记方式多样，时间为2024年12月27日8:00 - 14:00[13][15] 其他 - 会议联系人为董事会秘书董来高，电话0550 - 7764800[15]

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-105 安徽峆一药业股份有限公司 6.会议列席人员：公司董事、监事、高级管理人员 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 2.会议召开地点：公司一楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 6 日以书面和通讯方式 发出 5.会议主持人：董事长董来山先生 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决 议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》《北京证券交易所股票上市规则（试 ...

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2024年12月11日经第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过[2] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 应按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，专款专用，用于主营业务及相关领域[9] 闲置募集资金处理 - 暂时闲置的募集资金可投资于安全性高、流动性好的理财产品，除金融类企业外有诸多限制[9] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[11] - 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经董事会审议通过后2个交易日内披露，单次最长不超十二个月[12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构发表明确同意意见[14] 募集资金置换与核查 - 以自筹资金预先投入募集资金用途，可在募集资金到账后6个月内置换，需经相关程序并公告[14] - 董事会应每半年对募集资金使用情况进行专项核查并披露，年度审计时需请会计师事务所出具鉴证报告[16] 监督与责任 - 审计部应至少每半年检查募集资金存放与使用情况一次并向董事会审计委员会报告[16] - 保荐机构应按规定关注募集资金存储和使用等事项，进行现场核查并出具报告[17] - 保荐机构发现募集资金管理重大违规或风险应及时向北交所报告[17] - 董监高应督促规范使用募集资金，维护资金安全[17] - 相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并追究法律责任[17] - 董事会违反制度，监事会应责成改正，责任董事需赔偿并担责[18] - 高级管理人员违反制度，董事会或监事会应责成改正并追究责任[18] 其他规定 - 募投项目通过全资或控股子公司实施适用本办法[20] - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以新规定为准[20] - 制度由董事会制定修订，经股东大会审议通过后生效实施[20] - 制度由公司董事会负责解释[20]

股份限售与减持 - 拟删除战略配售股份限售期相关规定[3] - 上市未盈利时，控股股东等2个完整会计年度内不得减持上市前股份，盈利后可在年报披露次日减持[3] - 大股东等在特定违法违规情形下6个月或3个月内不得减持股份[4] - 董监高在特定违法违规情形下6个月或3个月内不得减持股份[4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，相关人员在特定期间不得减持股份[5] - 大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被立案调查等期间及处罚、判决后未满6个月不得减持[14] - 大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月不得减持[14] - 控股股东、实际控制人首次披露减持计划时，最近20个交易日内公司任一交易日股票收盘价低于发行价等情形不得减持[15] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关通知或裁判作出至特定情形发生前，控股股东等不得减持[16] 股份交易限制 - 董监高在年报、中报公告前30日及季报公告前10日等期间不得买卖股票[5] - 控股股东等在年报公告前30日等期间不得买卖股票[6] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[17] - 公司董监高在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[17] - 公司董监高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[17] 减持计划披露 - 大股东等计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划[12] - 控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月[12] - 拟在3个月内减持股份总数超过公司股份总数1%，应在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划[12] - 大股东等应在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司并披露减持进展公告[13] - 大股东等计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份，应在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前预先披露减持计划[13] 利润分配 - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，最低比例为当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[7][8] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，按章程规定程序提出差异化政策[8] - 公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[9] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[9] - 公司缴纳所得税后的利润，提取法定公积金比例为10％[11] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[11] - 调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，经独立董事和监事会发表明确同意意见后提交股东大会，且需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 其他规定 - 代表1/10以上表决权股东等提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[6] - 股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%，应遵守大股东减持相关要求[18] - 公司拟根据相关规定对《公司章程》相关内容进行修订[20]

董事会规则审议 - 董事会议事规则于2024年12月11日经第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，每届任期3年，独立董事连任不超6年[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超150万元需提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超150万元需提交董事会审议[9] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，各委员会由3名董事组成[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长负责召集[15] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形包括代表1/10以上表决权的股东提议等[16] - 董事会会议召开10日前书面或电话通知全体董事和监事，临时董事会会议召开3日前电话等方式通知[16] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知[18] - 董事会会议应由过半数以上的董事出席方可举行[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事会会议的三分之二以上的董事同意[22] - 董事会审议关联交易事项，由过半数的无关联董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 二分之一以上与会董事认为提案问题时可要求暂缓表决[23] 会议记录与材料保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] - 董事会相关材料保存期限不少于十年[29] 其他规定 - 规则中“以上”含本数，“不足”“低于”“多于”不含本数[33] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行[33] - 规则与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时按其执行并及时修订[33] - 规则修订由董事会提出草案并经股东大会审议通过[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施[33]