并购交易概述 - 普冉股份以1.44亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%的股权 [1] - 交易完成后，公司对诺亚长天的持股比例将从20%提升至51%，实现绝对控股并将其纳入合并报表范围 [3] 交易标的与核心资产 - 交易的核心价值标的是诺亚长天全资持有的香港半导体企业SkyHigh Memory Limited（SHM）[3] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，包括SLC NAND、eMMC、MCP，核心竞争力在于固件算法开发、测试方案和封装设计 [5] - SHM具备独立盈利能力，2025年前八个月实现营业收入6.87亿元，净利润达4749.34万元 [5] 战略协同与业务影响 - 通过控股SHM，公司可获取其在存储领域的技术、产能及市场资源，丰富自身存储产品矩阵 [3][5] - SHM的技术积累与业务布局与公司现有NOR Flash业务存在较强协同效应，可在技术研发、供应链和客户渠道方面形成互补 [5] - 此次并购是公司在主业利润承压背景下，完善存储产业布局、培育新增长极的关键举措 [5] 市场布局与未来发展 - SHM在韩国和日本设有工程中心，并拥有成熟的全球销售网络，产品应用于工业控制、家电安防、可穿戴及智能终端等领域 [5] - 市场分析认为，若并购顺利落地，公司将借助SHM平台拓展存储业务边界，为长期发展开辟新路径 [6]

收购交易概述 - 普冉股份于11月17日以1.44亿元收购诺亚长天31%股权，交易完成后对诺亚长天的持股比例将达到51%，实现控股并间接控股SHM [2] - 交易采用现金支付方式完成 [2] - 截至评估基准日，诺亚长天母公司净资产账面值为4.487064亿元，评估值为4.633552亿元，评估增值1464.88万元，增值率3.26% [2] 目标公司财务表现 - 诺亚长天2024年营业收入为8.632995亿元，净利润为2374.74万元；2025年1-8月营业收入为6.871674亿元，净利润为4749.34万元 [2] - 截至2025年8月31日，诺亚长天资产总额为52,184.34万元，负债总额为17,346.78万元，净资产为34,837.56万元 [3] 目标公司业务背景 - SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计和存储产品定制 [4] - SHM产品广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [4] - SHM成立于2018年12月，注册资本600万美元，原为SK海力士旗下子公司与美国赛普拉斯半导体公司合资组建的企业，SK海力士于2025年第三季度出售其全部股份 [4] 收购战略动机 - 收购旨在增强普冉股份在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，并深化业务协同效应 [5] - 完全自主研发并掌握先进节点的2D NAND技术对中国存储芯片产业意义重大，有助于实现国产替代、积累技术经验，并为向3D NAND等更先进技术发展奠定基础 [6] 行业市场前景 - 2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，预计至2029年将增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [4] - 市场增长主要受益于端侧AI、汽车电子等领域发展对存储容量提升的带动 [4]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月12日、9月15日及9月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% 属于异常波动情形 [2][4] 公司经营状况声明 - 公司目前生产经营活动一切正常 未发生重大变化 市场环境及行业政策未出现重大调整 [5] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人确认不存在应披露而未披露的重大信息 [6] 收购计划进展说明 - 公司于2025年9月16日披露筹划通过现金收购方式间接控股珠海诺亚长天存储技术有限公司 [7] - 目标公司为2D NAND及衍生存储器（包括SLC NAND、eMMC、MCP）产品方案供应商 [7] - 截至公告日交易仍处于初步筹划阶段 尚未完成尽调及审计评估工作 未签署正式协议 [2][8] - 具体交易方案、标的估值及交易架构等核心要素仍在论证中 存在不确定性 [8][11] 市场反应与监管合规 - 多家媒体对收购事项进行报道 市场关注度较高 [7] - 公司确认除已披露事项外无其他应披露未披露的重大信息 [9] - 董事、监事及高级管理人员在股价波动期间未进行股票交易 [9]

收购方案 - 公司拟以现金方式收购珠海诺延、元禾璞华和横琴强科持有的标的公司部分股权以实现控股[1] - 交易完成后标的公司及SHM将被纳入合并报表范围[1] - 公司直接持有标的公司20%股权并持有珠海诺延20%出资份额[1] 标的资产结构 - 标的公司为专为收购SHM设立的控股公司[2] - 标的公司持有SHM 100%股权[2] - SHM注册于中国香港专注于中高端应用的高性能2D NAND及衍生存储器产品[2] 标的公司核心竞争力 - SHM核心优势包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计和存储产品定制[2] - 在韩国日本设有工程中心并在亚洲欧洲北美设有销售办事处[2] - 具备完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营能力[2] 战略动机 - 收购旨在增强公司在存储器芯片领域核心竞争力并丰富产品线[2] - 通过控股目标公司强化双方业务协同效应[2] 交易细节 - 标的公司整体估值需完成尽职调查及审计评估后协商确定[2] - 交易价格等具体条款将由各方签订正式协议确定[2] - 采用现金支付方式资金来源为自有或自筹资金[2]