传闻澄清 - 天健集团在投资者互动平台明确回应“新凯来借壳”传闻，称相关信息不属实 [1] - 公司提醒投资者注意投资风险，强调所有应披露信息均以证监会指定媒体公告为准 [1] 传闻对象新凯来背景 - 新凯来成立于2021年8月，由深圳国资委全资控股，隶属深圳市重大产业投资集团 [1] - 公司主营半导体装备及核心零部件的研发、制造、销售与服务 [1] - 2025年3月首次公开亮相便推出6大类31款可量产的半导体设备，涵盖刻蚀、薄膜沉积、量检测等核心工艺环节 [1] - 子公司万里眼即将推出带宽突破90GHz的超高速实时示波器，启云方则专注于自主可控工业软件研发 [1] - 新凯来已在深圳、上海等地完成研发与生产布局，构建起涵盖半导体装备、工业软件、测试仪器的产业生态圈 [1] 天健集团基本面 - 天健集团是深圳特区建工集团旗下核心上市平台，深耕工程建设、城市服务、综合开发等领域 [2] - 今年前三季度，公司实现营业总收入99.59亿元，同比增长7.79% [2] - 今年前三季度，归母净利润为2012.90万元，同比下降93.87% [2] - 公司核心资产集中在传统基建与房地产相关板块 [2] 市场分析与股价表现 - 市场分析认为借壳传闻反映了市场对优质半导体资产的强烈追捧与估值溢价预期 [2] - 半导体产业在高增长与国产替代逻辑驱动下获得更高估值，与传统基建行业估值差异催生了跨界重组想象 [2] - 行业监管趋势对借壳上市审核日趋严格，强调“实质重于形式” [4] - 作为高新技术企业，新凯来通过独立IPO实现资本化更符合政策导向和国资培育初衷 [4] - 天健集团发展逻辑仍将聚焦主业升级与区域市场拓展，短期内跨界转型半导体可能性极低 [4] - 传闻出现当日，天健集团股价一度涨停，截至发稿时股价涨超6.7%，报收4.14元/股，总市值达77.36亿元 [4]

项目概况 - 项目于9月26日上午在南京市举行推进活动并开工建设 [2] - 项目总投资约31.4亿元 [2] - 项目为市重大新开工项目 [4] - 项目总建筑面积约26万平方米 [4] 项目定位与目标 - 项目紧扣自主可控工业软件迫切需要和长远需求 [5] - 积极推动华为公司与国内核心工业软件企业落地合作 [5] - 开展自主可控工业软件核心技术研发与国产化替代 [5] - 建设国内具有影响力的新一代工业软件产业科技创新高地 [5] - 打造技术研发总部 [5] 主要建设内容 - 主要建设高标准的工业软件研发创新和实验平台 [4] - 建设成果孵化转化载体设施 [4] - 设立华为几何联合创新中心 [5] - 设立华为工业仿真云攻关实验室 [5] - 设立华为工业软件教育生态孵化基地 [5]

公司基本信息与宗旨 - 公司于1993年首次公开发行人民币普通股15,840.37万股 并于1994年分别在上交所上市社会公众股和境内上市外资股 [2] - 注册资本为人民币2,883,803,858元 经营宗旨以自主可控工业软件为根基 提供数智化整体解决方案 推进行业智能化改造和数字化转型 [2] - 经营范围涵盖软件开发销售、系统集成等一般项目 以及增值电信业务、互联网信息服务等许可项目 [2] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 每股面值人民币1元 已发行股份总数2,883,803,858股 [3] - 人民币普通股2,159,953,874股 占比74.90% 境内上市外资股723,849,984股 占比25.10% [3] - 原则上不为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划除外 经决议可提供资助且累计总额不超过已发行股本总额10% [3] 股份增减和回购机制 - 增加资本方式包括向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [4] - 减少注册资本需按规定程序办理 特定情形下可收购本公司股份 收购方式及决策程序因情形而异 [4] 股份转让限制 - 股份依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 [5] - 公开发行前股份上市交易之日起一年内不得转让 董事及高级管理人员在任职期间和离职后受转让限制 [5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有股利分配、股东会表决、经营监督等权利 [6] - 股东需遵守法律法规章程、缴纳股款、不得滥用股东权利 对决议有异议时可请求法院认定无效或撤销 [6] 股东会职权与召开机制 - 股东会作为权力机构行使董事选举、利润分配方案审议、重大事项决议等职权 [7] - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 召集提案通知表决等程序有详细规定 [7] 董事任职与义务 - 董事为自然人 由股东会选举或更换 每届任期三年可连选连任 [8] - 董事负有忠实和勤勉义务 违反规定所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [8] 董事会构成与职权 - 董事会由9-13名董事组成 含一名职工代表董事 [10] - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权 制定议事规则和授权管理制度明确决策权限程序 [10] 独立董事职能 - 独立董事需保持独立性 履行决策参与、监督制衡、专业咨询等职责 [11] - 拥有独立聘请中介机构、提议召开股东会等特别职权 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] 公司治理体系 - 对党委建设、高级管理人员聘任、职工民主管理、劳动人事制度等方面作出规定 [12] - 建立财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度等保障规范运作和可持续发展 [12]