行业业绩表现 - 半导体行业2025年上半年整体营业收入同比增长15.54% 归属于上市公司股东的净利润同比增长32.41% [2] - 165家半导体行业上市公司中120家实现盈利 100家净利润同比增长 57家净利润超1亿元 25家超3亿元 6家超10亿元 [2] - 中芯国际上半年营业收入323.48亿元同比增长23.1% 归母净利润23.01亿元同比增长39.8% [2] - 臻镭科技上半年营业收入2.05亿元同比增长73.64% 归母净利润6231.97万元同比增长1006.99% 因下游需求回暖及新兴领域布局 [3] 行业内并购活动 - 华虹公司拟发行股份及支付现金收购华力微97.4988%股权 发行价43.34元/股 募集资金用于补充流动资金及项目建设 [4] - 中芯国际筹划发行A股收购中芯北方49%股权 交易对方包括国家集成电路产业投资基金等机构 [5] - 芯原股份拟发行股份及支付现金收购芯来智融股权 目标取得全部或控股权 芯来智融注册资本501.16万元 [6] 跨行业并购案例 - 开普云拟现金及发行股份收购南宁泰克70%及30%股权 新增存储器研发生产业务 拓展业务范围 [7] - 通业科技拟现金收购思凌科100%股权 思凌科主营电网通信芯片 客户包括国家电网 交易可拓展轨道交通电网应用 [8]

收购交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易对方包括华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期和国投先导基金 [1] - 交易价格尚未最终确定 公司股票已于2025年9月1日复牌 [1] - 交易完成后华力微将成为控股子公司 [1] 收购战略意义 - 通过收购新增3.8万片/月的12英寸晶圆代工产能 覆盖65/55nm和40nm工艺节点 [2] - 有效解决公司与华力微在65/55nm和40nm制程代工工艺上的同业竞争问题 [2] - 标的公司技术将直接注入上市公司 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [2] 财务影响 - 华力微2024年营业收入49.88亿元 净利润5.3亿元 2025年上半年营业收入24.66亿元 净利润3.44亿元 [2] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 净利润7431.54万元 扣非净利润5539.18万元 [1] - 计划向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 用于补充流动资金、偿还债务、支付现金对价及项目建设 [2] 产能建设进展 - 华虹制造项目（FAB9）已完成首批产能所需工艺及量测设备搬入及装机交付 [1] - 第二阶段产能配置预计提前于2025年底前开启 [1] 行业竞争地位 - 公司拥有全球领先的特色工艺晶圆代工平台 覆盖嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等领域 [1] - 华力微拥有中国大陆第一条12英寸全自动集成电路芯片制造生产线 [2] - 收购将提升公司在全球晶圆代工领域的竞争地位 是对全球半导体市场格局的重要调整 [3] 未来发展策略 - 通过收购提升研发能力 加快产能建设 扩宽业务平台 [3] - 加强供应链管理 提升营运效率以应对行业竞争加剧挑战 [3] - 在全球半导体市场面临终端复苏不确定性和需求波动背景下 进一步发挥特色工艺领域优势 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易对方包括华虹集团等4名股东 [2][6] - 发行价格定为43.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [6] - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [2][6] 资金安排 - 募集配套资金用途包括补充流动资金 偿还债务 支付现金对价及标的公司项目建设 [6] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25% 或不超过募集配套资金总额的50% [6] - 配套资金发行股份数量不超过交易后总股本的30% 最终以监管机构批复为准 [6] 股权与控制权 - 交易前后直接控股股东均为上海华虹国际公司 间接控股股东为华虹集团 实际控制人为上海市国资委 [7] - 交易不会导致实际控制权变更 不构成重组上市 [7] - 因涉及控股股东及关联方 本次交易构成关联交易 [7] 财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入80.18亿元 同比增长19.09% [9] - 归属于母公司净利润7431.54万元 同比下降71.95% [9] - 交易完成后公司总资产 净资产 收入及净利润等主要财务指标预计将增长 [9] 战略协同 - 华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务 服务于通信及消费电子领域 [10] - 交易将提升公司12英寸晶圆代工产能 实现双方工艺平台深度互补 [10] - 通过研发资源整合与核心技术共享 可在工艺优化 良率提升及器件创新方面产生协同效应 [10] 市场表现 - 公司股票自8月18日起停牌 将于9月1日复牌 [5] - 停牌前最新股价78.5元/股 年内涨幅达68.93% [5] - 最新市值约1358亿元 [5]

公司重大事项 - 华虹公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，股票自8月18日开市起停牌 [2] - 公司拟购买上海华力微电子有限公司控股权，同时配套募集资金，交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易 [2] 交易背景与目的 - 交易目的是解决IPO承诺的同业竞争事项，华虹公司与华力微在65/55nm工艺节点存在部分业务重合 [3] - 华虹集团曾承诺自公司科创板上市之日起三年内将华力微注入华虹公司，公司于2023年8月上市 [3] - 拟收购标的资产为华力微所运营的与华虹公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产（华虹五厂）对应股权，目前资产正处于分立阶段 [3] 交易进展与参与方 - 交易尚处于筹划阶段，公司正与交易意向方接洽 [3] - 初步确定的交易对方包括上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） [3] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务 [4] - 2025年一季度销售收入5.41亿美元，同比增长17.6% [4] - 第二季度销售收入5.66亿美元，同比增长18.3%，环比增长4.6% [4] - 预计第三季度销售收入约为6.2亿美元至6.4亿美元 [4]

交易公告 - 华虹公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自8月18日起停牌 [1] - 交易标的为上海华力微电子有限公司控股权 交易不构成重大资产重组或重组上市 但构成关联交易 [1] - 交易目的为解决IPO承诺的同业竞争问题 华虹公司与华力微在65/55nm工艺节点存在业务重合 [1] 标的资产与交易方 - 拟收购资产为华力微旗下与华虹公司存在同业竞争的65/55nm和40nm工艺资产（华虹五厂）对应股权 目前处于分立阶段 [2] - 初步交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期等机构 [2] 公司业务与财务 - 华虹公司主营特色工艺平台半导体晶圆代工 华力微侧重先进逻辑工艺 双方技术平台定位不同 [1][2] - 2025年一季度销售收入5.41亿美元（同比+17.6%） 二季度5.66亿美元（同比+18.3% 环比+4.6%） [2] - 预计三季度销售收入6.2亿至6.4亿美元 [2] 同业竞争背景 - 华虹集团曾承诺上市后三年内将华力微注入公司以解决同业竞争 华虹公司于2023年8月科创板上市 [1] - 此前已对重合的65/55nm等三个工艺平台业务进行分割 [1]

公司停牌及交易筹划 - 公司自8月18日开市起停牌，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 交易涉及购买上海华力微电子有限公司控股权，预计不构成重大资产重组或重组上市，但构成关联交易 [1] - 交易目的为解决IPO承诺的同业竞争事项，履行华虹集团将华力微注入公司的承诺 [4] - 交易标的为华力微所运营的与公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产（华虹五厂）对应的股权，目前处于分立阶段 [5] - 初步确定的交易对方包括上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司等 [5] 公司业务及财务表现 - 公司主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务 [5] - 2025年第二季度实现销售收入5.66亿美元，同比增长18.3%，环比增长4.6% [5] - 预计2025年第三季度销售收入约6.2亿美元至6.4亿美元 [5] - 2025年一季度销售收入为5.41亿美元，同比增长17.6% [5] - 今年以来公司股价累计上涨约70% [6] 同业竞争及业务分割 - 公司与华力微均从事晶圆代工业务，但定位不同：公司主要定位于特色工艺，华力微主要定位于先进逻辑工艺 [4] - 双方在65/55nm工艺节点存在部分业务重合 [4] - 业务分割方案：65/55nm独立式非易失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务由公司承接；65/55nm逻辑与射频工艺平台相关业务由华力微承接 [4] 市场数据 - 公司A股证券代码688347，港股代码01347 [2] - 公司A股停牌起始日为2025/8/18 [4] - 港股华虹半导体最新报价51.300，涨幅5.21% [7] - A股昨收70.50，成交额25.2亿，换手率8.29% [7] - 公司流通市值320亿元，总市值1358亿元 [7]