收购交易概述 - 公司拟通过全资子公司以现金8.85亿元收购亦高光电99%股权 [1][3] - 本次交易为公司上市以来首次外延式收购，旨在构建“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动发展格局 [1][3][5] - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年累计净利润不低于2.4亿元 [1][6] 交易定价与评估 - 以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值约为9.59亿元，评估增值约7.13亿元，增值率289.91% [3] - 经协商确定99%股权交易作价约8.8亿元，据此计算标的公司估值约8.94亿元，增值率254.95% [3] - 交易存在差别化定价，向控股股东等收购时标的公司估值为9.20亿元，向部分股东收购时估值约为7.36亿元 [3][4] 收购战略意图 - 收购背景为汽车电动化、智能化趋势下零部件行业对功能性、集成度及轻量化要求提升 [5] - 标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，产品已应用于消费电子头部品牌及智能汽车车载显示系统 [5] - 交易旨在结合公司现有汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，打造第二增长曲线 [1][5] 标的公司财务状况 - 亦高光电2024年营业收入2.23亿元，净利润6593.64万元，2025年1-5月营业收入6634.25万元，净利润1717.53万元 [6] - 交易对方承诺2025年至2027年三年累计实现净利润不低于2.40亿元 [6] 交易绑定安排 - 标的公司实际控制人饶亦然将协议受让公司实际控制人所持公司5%股份，成为公司持股5%股东 [1][6] - 该安排基于对公司前景的认可及为绑定标的公司管理层达成业绩承诺 [6] 公司自身经营与财务状况 - 公司主营汽车发动机及变速器关键零部件，近年业绩波动明显，2024年归母净利润1.73亿元，同比下降33.70% [7] - 2025年前三季度营业收入9.91亿元，同比下降16.89%，归母净利润1.31亿元，同比增长2.60%，但扣非净利润下降19.15%至1.21亿元 [7] - 截至2025年9月末，公司资产负债率仅为11.22%，货币资金达10.51亿元，财务状况良好 [2][7]

并购方案调整 - 收购方案由原计划的“发行股份+现金支付”调整为通过新设全资子公司进行纯现金收购，交易作价为8.85亿元 [2][6] - 收购标的为安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，交易对方共12方，合计出售标的公司99%股权 [2][3] - 方案调整原因在于发行股份等工作无法在年内完成交割，纯现金收购有利于快速应对市场需求变化 [6] 交易细节与融资安排 - 公司拟向银行申请并购贷款不超过8亿元，用于支付本次股权交易价款 [4] - 公司控股股东YUANMING TANG通过协议转让方式，将其持有的公司5%股份（2193.99万股）以每股13.80元的价格转让给交易对方之一的饶亦然 [4] - 股份转让后，在业绩承诺期内及补偿足额实施完毕前，饶亦然不得出售或质押该部分股票，作为交易保障措施 [4] 标的公司业绩承诺 - 亦高光电的业绩承诺调整为2025年至2027年三个会计年度累计实现的净利润不低于2.4亿元 [4] - 原承诺为2025年、2026年、2027年分别不低于7000万元、8000万元和9000万元 [4] - 亦高光电的净利润规模已达到秦安股份的近四成，若顺利完成交割并实现业绩目标，有望快速提振上市公司业绩 [2] 公司财务状况与收购影响 - 截至2025年三季度末，公司不受限的货币资金余额约10.5亿元，现金收购会短期内对现金流造成压力 [8] - 相较于发行股份，纯现金收购能使公司更快完成交易并将标的资产纳入合并报表范围 [8] - 新方案公布后，公司股价开盘一度大涨8%，收盘回落至4.2% [8] 公司经营业绩与转型背景 - 2024年公司营业收入16亿元，同比下滑8.04%，净利润1.73亿元，同比大幅下滑33.7%，为2018年以来首次营收净利双降 [9] - 2025年前三季度，公司营业收入9.91亿元，同比减少16.89%，归母净利润1.31亿元，同比微增2.60%，经营压力显著 [9] - 公司主营汽车发动机核心零部件，核心客户长安福特2025年1-5月累计销量7.6万余辆，同比下滑16.43%，连续第五个月销量下滑 [9] - 在传统燃油车市场萎缩、新能源车崛起的行业变革期，通过跨界收购寻找新业绩增长点成为公司的必然选择 [10]