董事会决议与公司治理 - 南京医药第十届董事会第五次会议于2025年12月18日召开，应到董事9人，实到9人，会议审议并通过了全部议案 [3] - 会议审议通过了关于参与设立医疗器械并购基金、变更回购股份用途并注销、变更注册资本及修订《公司章程》、修订董事会专门委员会实施细则以及修订《内部审计制度》等多项议案 [4][8][9][10][11] 对外投资与关联交易 - 公司作为有限合伙人出资人民币11,980万元，参与投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，占该基金认缴出资总额的59.9% [4][36] - 该基金认缴出资总额为2亿元，专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司，计划以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提，受让其约22.5%的股权 [4][36][56] - 交易对方南京新工新兴产业投资管理有限公司（出资20万元，占0.1%）及南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资8,000万元，占40%）为公司关联方，本次交易构成关联交易 [4][36][40] - 本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [5][6][37][41] 股份回购与注销 - 公司拟将2025年回购的3.9852万股股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [8][28][29] - 此次注销完成后，公司总股本将从1,308,931,240股减少至1,308,891,388股，注册资本相应减少至1,308,891,388元 [9][34][66] - 变更回购股份用途并注销的议案尚需提交公司股东大会审议 [11][29] 可转换公司债券付息 - 公司发行的“南药转债”将于2025年12月25日支付第一年利息，计息期间为2024年12月25日至2025年12月24日 [13][21] - 本期债券票面利率为0.20%，每张面值100元的可转债兑息金额为0.2元（含税） [13][21] - 可转债付息债权登记日为2025年12月24日，除息日及付息日为2025年12月25日 [13][22] 战略发展与投资协同 - 此次参与设立产业投资基金，是公司落实“十四五”战略规划，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”模式，适度延伸产业链的重要举措 [39] - 目标公司江丰生物是专注于数字病理诊断的国家高新技术企业，其全产业链与公司广泛的业务网络和供应链体系具有良好的协同互补效应，符合公司数字化转型战略方向 [54][61] - 通过本次投资，公司预计能够多维度赋能江丰生物，促进其产品价值转化，拓宽收入边界 [54][61]