并购案进展 - 罗博特科发行股份购买资产案于4月17日获深交所审核通过，此前1月3日首次上会结果为暂缓审议[1] - 2025年沪深交易所并购重组委已审核8家上市公司项目，剔除罗博特科首次暂缓后过会率100%[3] 交易结构 - 公司拟以10.12亿元总对价收购斐控泰克81.18%股权及FSG/FAG各6.97%股权，实现间接控制德国标的100%股权[5][6] - 交易支付方式包含发行股份3.84亿元和现金6.28亿元，其中斐控泰克81.18%股权作价9.27亿元（股份支付3.84亿+现金5.42亿），FSG/FAG6.97%股权作价8510.37万元[6] - 斐控泰克全部权益评估值11.41亿元，FSG/FAG合计评估值12.21亿元[6] 标的资产 - FSG和FAG为德国光电器件自动化设备制造商，产品应用于硅光芯片、激光雷达、光学传感器等领域[7] - 公司称并购将增强光电子领域智能制造能力，推动清洁能源+泛半导体双轮战略[7] 监管问询 - 1月暂缓审议因深交所质疑前后交易关联性、定价公允性及控制权实质性问题[7] - 公司3月23日回复称前次交易未实质控制标的，两次交易非一揽子安排，并购将产生10.92亿元商誉占净资产60.81%[8] 信息披露违规 - 公司未及时披露控股股东与5名交易对手方签订的回购及收益补偿协议，直至监管问询后才补充披露[10] - 深交所对上市公司及控股股东、实控人、董事等采取书面警示监管措施[12]

并购案概况 - 罗博特科发行股份购买资产案于4月17日获深交所审议通过，此前1月3日曾因暂缓审议需补充说明关联性及定价公允性问题 [2][10] - 2025年沪深交易所并购重组过会率为100%（截至4月17日统计8家案例） [4] 交易结构 - 交易总价10.12亿元，含发行股份支付3.84亿元、现金支付6.28亿元 [9][10] - 通过收购斐控泰克81.18%股权（作价9.27亿元）及FSG/FAG各6.97%股权（作价8510.37万元），间接控制德国公司FSG和FAG 100%股权 [7][8][9] - 斐控泰克全部权益评估值11.41亿元，FSG和FAG全部权益评估值12.21亿元 [9] 标的公司业务 - FSG和FAG为德国光电器件自动化设备商，产品应用于硅光芯片、激光雷达等领域的晶圆测试与封装 [10] - 并购有助于罗博特科拓展半导体领域，实现"清洁能源+泛半导体"双轮驱动战略 [10] 监管问题 - 因未及时披露控股股东与交易对手方的回购及收益补偿协议，公司及相关责任人收到深交所书面警示 [12][13][14] - 协议涉及2019-2020年期间控股股东与实际控制人对5名交易对手方的股权回购承诺 [13] 财务影响 - 交易完成后合并报表新增商誉10.92亿元，占备考净资产60.81%、总资产27.80% [10] - 商誉将进行年度减值测试而非摊销处理 [10]