业绩预告 - 公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润1.45亿元到1.74亿元，同比增加171.89%到225.66% [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1.36亿元到1.64亿元，同比增加181.62%到237.32% [1] - 净利润同比增加金额为9193万元到1.21亿元，扣非净利润同比增加8803万元到1.15亿元 [1]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期自2023年9月8日起16个月后至28个月内（即2025年1月）[5] - 首次授予部分涉及44名激励对象，可归属限制性股票数量为740万股，占已获授总量的50%[9] - 董事长兼总经理陆剑峰个人获授300万股，本次可归属150万股[9] 归属条件达成情况 - 公司层面考核指标：2024年营业收入相比2022年增长不低于110%，实际达成107分（满分100分），触发100%归属比例[8] - 净利润考核未达增长目标，但通过计算公式X=107仍满足全额归属条件[8] - 激励对象个人绩效考核全部达到B级及以上，符合个人层面归属系数要求[9] 限制性股票作废情况 - 因1名激励对象离职，作废128万股已授予未归属的限制性股票[9] - 作废程序经第六届董事会第二十一次会议审议通过[4] 法律程序履行 - 本次激励计划已取得股东大会批准，并完成董事会审议程序[4] - 独立董事对归属名单进行核查并出具意见[4] - 律师事务所确认本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规[10]

权益分派方案 - 公司2024年权益分派方案为以扣除回购股份后的总股本315,349,144股为基数，向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利3,153.49144万元（含税）[1] - 本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本[1] - 按公司总股本折算每10股现金分红金额为0.991039元（保留到小数点后六位，不四舍五入）[4] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年7月7日，除权除息日为2025年7月8日[3] - 分派对象为截至股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[3] 分红实施细节 - 现金红利将于2025年7月8日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[3] - 公司回购专用证券账户中的2,851,349股不参与本次权益分派[2] - 除权除息参考价计算公式为除权除息日前一交易日收盘价减去按总股本折算的每股现金分红金额[4] 税务处理 - QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90000元（扣税后）[2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税[2] - 香港投资者持有基金份额部分按10%征收红利税，内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收[2]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，合同订立需规范透明 [1] 关联方与关联交易定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买资产、对外投资、担保等19类交易 [2][3] - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，前者包括控制方、被控制方及持股5%以上法人等5类情形 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [4][5] 关联交易定价原则 - 价格确定遵循市场价优先，次选成本加成或协议价，政府定价则按规定执行 [9] - 财务部需监控价格变动并向董事会备案，董事会有权聘请独立财务顾问核查价格公允性 [10][6] 审批权限分级 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或净资产0.5%以下的交易 [11] - 董事会审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产超0.5%的交易 [12] - 股东会审批交易额超3,000万元且净资产超5%的重大关联交易 [13] 特殊交易规定 - 关联担保无论金额均需股东会批准，禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外） [14][15] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的交易需累计计算审批门槛 [16] - 日常经营类关联交易可免审计，但需按金额分级披露并履行审议程序 [17][18] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [21][22] - 关联股东包括交易对方、控制方等8类主体，均需在股东会回避表决 [23] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易协议细节、定价依据、关联关系说明及累计交易金额等9项要素 [15][32] - 提交文件需含公告文稿、董事会决议、独立董事意见及标的财务报表等9类材料 [33][34] 豁免情形与制度更新 - 公开招标、单方获益等4类交易可申请豁免股东会审议 [20] - 制度修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38] - 新制度生效后替代原关联交易管理办法 [39]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并明确相关责任人的追责机制 [1][2] - 制度适用于董事、高级管理人员及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2] - 追责原则包括实事求是、客观公正、有错必究等 [2] 责任追究范围 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错 [2] - 违反证监会、交易所相关规定或公司内部制度如《信息披露管理制度》造成不良影响 [2][3] - 未按规程办事或沟通不及时导致信息披露失误 [3] 从重或从轻处理情形 - 从重处理情形包括主观故意、打击报复调查人员、不执行董事会决定等 [3] - 从轻处理情形包括主动挽回损失、非主观因素导致差错等 [3] 责任追究形式 - 处罚形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同等 [3][4] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [4] - 追责不替代责任人应承担的其他法律责任 [4] 制度执行与修订 - 董事会办公室负责收集追责资料并提出处理方案 [2] - 制度未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [4] - 制度由董事会解释和修订，自通过之日起生效 [4]

控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则，保护公司和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 一般原则要求 - 控股股东需遵守法律法规及《公司章程》，不得滥用控制权损害公司利益 [3] - 禁止占用公司资金、违规担保、内幕交易、非公允关联交易等损害公司独立性的行为 [3] - 必须保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得干预公司正常经营 [3][6][7][8] - 交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议，不得进行显失公平的关联交易 [6] 恪守承诺与控制权行使 - 控制权变更后需一个月内签署《声明及承诺书》，披露持股情况、关联人信息等 [9] - 承诺内容包括遵守法律法规、履行信息披露义务、不滥用控制权等 [11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让股份前全部清偿 [11][28] - 转让控制权需对受让方进行资质调查，确保交易公平合理 [28] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守信息披露义务，不得利用未公开信息牟利 [23][25] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，包括数量、价格区间等信息 [30] - 减持比例达1%需在2交易日内公告，高送转等重大事项需同步披露减持进展 [30][31] 信息披露管理 - 需建立信息披露制度，涵盖重大信息范围、保密措施、内幕知情人登记等 [33][13] - 持股变化、股份质押、重大重组等情形需及时通知公司并披露 [34] - 信息泄露时需立即停牌并公告，确保信息披露的公平性 [35][36] - 需配合监管调查，如实提供资料并指定专人负责信息披露工作 [39][40] 附则与适用范围 - 规范适用于控股股东控制的法人、自然人配偶及成年子女等关联方 [41] - 与法律法规冲突时以国家规定为准，由董事会解释修订并经股东会批准 [42][43] - 自股东会审议通过之日起生效实施 [44]

独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]

董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其亲属、控制实体等关联方持有的公司股份管理，包括登记名下及信用账户股份 [1][2] - 要求董事及高管严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场的禁令，并履行持股比例、期限等承诺 [3] 股票交易申报流程 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内向深交所申报个人信息，包括亲属身份信息 [4] - 深交所将锁定申报人员证券账户中的公司股份，股权激励等限制性股份需登记为限售股 [6][7] - 交易前需书面通知董事会秘书，核查合规性后方可操作 [8] 股份锁定与解锁规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股计入次年可转让基数 [5] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，不足1000股则全额解锁 [10] - 限售股满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [11] 交易禁止情形 - 禁止离职后6个月内转让股份，涉违法违规被调查或处罚未满6个月亦不得转让 [15] - 定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等敏感期禁止交易 [16] - 禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [21] 信息披露要求 - 需在定期报告中披露董事及高管持股变动情况，包括期初/期末数量、买卖记录及合规性说明 [23] - 减持计划需提前15个交易日披露，包含数量、来源、价格区间等信息，且时间区间不超过3个月 [24] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [26] 特殊情形处理 - 离婚分配股份后，双方每年转让不得超过各自持股25%，并需持续遵守减持规定 [20] - 关联方（如配偶、控制实体）不得利用内幕信息交易，否则参照制度处罚 [19]

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]