股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [5] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [11][13] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日以公告方式通知股东 [16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知 [15] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [17][18] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过七个工作日 且不得变更 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [21][22] - 股东表决权按持股数计算 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 [24][34] - 选举董事时实行累积投票制 股东可集中投票权支持特定候选人 [35][49] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布 网络投票股东可查验投票结果 [40][41] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果、质询内容等 并由董事、秘书及主持人签名 保存期限十年 [44] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [43] 累积投票制实施细则 - 选举董事时非独立董事与独立董事分设议案组 股东表决权数按持股数乘以应选人数计算 [51] - 股东投票数可为正整数或零 但累计不得超过对该议案组的最大表决权数 [52][53] - 候选人按得票数从高到低当选 得票需超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [54] - 若票数相同需进行第二轮投票 仍无法决定时需在两个月内重新召开股东会补选 [55][56] 规则效力与冲突处理 - 本规则由董事会制定修订和解释 经股东会审议后生效 [60][61] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 [59]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并控制风险 涵盖投资定义 审批权限 实施流程及财务管理等关键环节 [1][2][5][6][9][10] 定义与分类 - 对外投资定义为公司以现金 实物 有价证券或无形资产等资源对外进行的以获取收益为目的的产权变动行为 [2] - 短期投资指持有时间不超过一年且可随时变现的投资 包括股票 债券 基金及银行理财等 [2] - 长期投资指持有时间超过一年或非准备变现的投资 包括债券投资 股权投资 独立兴办企业 合资合作项目及委托经营等 [2] 审批权限与标准 - 对外投资决策机构包括股东会 董事会 董事长 总经理及联席总经理 各按权限决策 [2] - 需董事会审批的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 或标的资产净额占净资产30%以上且绝对金额超3000万元等六类情形 [2] - 需股东会审议的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等六类情形 [4] 投资审批程序 - 投资项目可由股东 董事 总经理或联席总经理提出 财务部需出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [5] - 项目初审由总经理 联席总经理会同财务负责人及董事会秘书对政策风险 技术风险及其他不确定性进行整体评估 [5] - 立项前调研以财务部为主 需编制投资方案及正式可行性研究报告 大额或重大投资需总经理及联席总经理亲自负责或委托协调 [5] - 投资论证材料需包括投资内容 方式 资金来源 出资义务 协议主体 投资进展 市场定位及财务影响等 [6] 实施与日常管理 - 总经理与联席总经理为投资实施主要负责人 项目通过后需指定部门落实 [6] - 证券 衍生品 委托理财等投资需专人跟踪进展及安全状况 异常情况需及时报告 [6] - 对控股或合资公司需派出经营管理人员 董事 监事或股东代表参与新设公司运营决策 [7] - 公司需加强对外投资全面管理 控制被投资单位重大资产处置 负债规模及对外担保等行为 [8] - 内控部需定期审计投资行为 董事会审计委员会需监督投资项目并对违规行为提出纠正意见 [8] 长期投资处置 - 长期投资可转让或收回的情形包括经营期满 业务调整 市场变化致预期目标未达 经营困难或不符合发展战略等 [9] - 处置批准程序与权限与实施投资相同 总经理及联席总经理负责评估防止资产流失 [9] 人事与财务管理 - 公司需向被投资单位委派或提名董事 监事及高级管理人员等派出人员 以维护公司利益并实现投资保值增值 [9][10] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录及会计核算 长期投资财务管理需取得被投资单位财务报告以分析财务状况 [10] - 控股子公司需每月向公司财务部报送财务会计报表并提供合并报表所需会计资料 [10] - 对外投资资产需由内部审计或其他人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [10] 重大事项报告 - 被投资单位需及时向公司报告重大事项 包括资产收购出售 对外投资担保 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 重大亏损损失 行政处罚及其他重大影响事项 [11][12]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度旨在规范信息披露行为 保护公司和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司章程[1] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 涵盖公司及相关信息向投资者和社会公众的公开披露行为[2] - 制度适用范围包括董事会秘书 董事会及董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司及其负责人 持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大交易相关方等主体[1] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告[3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超30% 重要合同 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损 外部条件变化 董事变动等情形[3][4] - 重大事件披露时点包括董事会决议 签署协议 公司知悉重大事项发生等时点[5] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 信息泄露或市场传闻 股票交易异常波动时需及时披露[5] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时更新披露[5] - 参股公司发生重大事件时公司需履行信息披露义务[5] - 收购 合并 分立等行为导致股本 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况[5] 信息披露审查与管理职责 - 信息披露审查程序包括部门撰写文稿 董事会办公室初审 董事会秘书合规审查 董事会审核临时公告等步骤[6] - 信息披露标准 时间和格式按《管理办法》和《股票上市规则》执行[6] - 各部门 分公司 子公司需及时向董事会秘书报告符合披露标准的信息[6] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行制度并管理信息披露工作[6] - 董事会秘书职责包括处理信息披露事务 保密工作 提出重大事件披露建议 培训相关人员 制定审批流程等[7] - 董事会办公室职责包括信息搜集与初审 研究法律法规 维护与监管机构沟通 管理信息披露档案等[7] - 高级管理人员需及时报告经营管理 财务状况 重大合同情况 并答复董事会询问[8][9] - 各部门 分公司 子公司需严格执行信息披露制度 配合董事会办公室工作 及时提供重大信息[9] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露[10] - 控股股东和持股5%以上股东需及时通知公司重大信息并履行披露义务[10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[10] 信息披露实施与保密 - 信息披露文件和资料按公司档案管理制度执行 涉密人员需保密未公开信息[11] - 信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊 指定网站为上海证券交易所官网[11] - 公司不得通过股东会 投资者说明会等形式泄露未披露重大信息 但可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布信息[11] - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 内部审计部门负责检查监督[11] - 与投资者 中介机构 媒体沟通需提前审核 遵守公平信息披露原则[12] - 市场出现传闻时公司需调查核实传闻内容 影响及相关责任人[12] 暂缓与豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息等[13] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露[13] - 具体暂缓与豁免披露制度详见公司相关专项制度[13] 责任追究与培训 - 未及时报告重大事项导致信息披露不及时或错误的责任人将受到批评 警告 解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[14] - 擅自披露信息或信息披露不准确造成损失的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 失职导致信息披露违规的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 公司需定期对董事 高级管理人员 各部门负责人等进行信息披露制度培训[14] 附则 - 制度术语与公司章程术语含义相同[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[15] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 经董事会审议后生效[15]

内幕信息管理制度总则 - 制定目的为规范内幕信息管理、加强保密工作及杜绝内幕交易，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 内幕信息知情人管理职责 - 董事会需及时登记并保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记及报送事宜，证券事务代表可代行职责 [2] - 审计委员会监督制度实施，董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司员工需配合保密与登记工作 [2][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的重大信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产买卖超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、分配股利计划、重大诉讼等共22类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、控股公司管理人员、因职务或业务往来获知信息者、收购方或交易方人员、证券服务机构及监管机构人员等9类主体 [4] 登记与备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式及内容 [5] - 外部知情人需填写登记表，档案需分阶段送达公司且不晚于公开披露时间 [6][8] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [7] - 档案自记录日起至少保存10年 [8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人公开前需保密，信息知情范围需最小化 [8][9] - 定期报告公告前财务数据不得泄露 [9] - 股东或实际控制人不得滥用权利索取未公开信息 [9] - 泄露或利用内幕交易者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 公司需自查知情人股票交易行为，发现违规需2工作日内处理并上报 [9] 附则 - 制度术语与公司章程一致，未尽事宜按法律法规执行 [10][11] - 制度由董事会制定修订及解释，经董事会审议后生效 [11]

总则 - 公司制定年报信息披露责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量 [1] - 制度适用于董事 高级管理人员 子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他相关人员 [1] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 实行过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] - 董事会办公室负责收集追究责任资料并提出处理方案报董事会批准 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反证监会 交易所相关规定导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误需追究责任 [2] - 情节恶劣 后果严重 干扰调查或不执行董事会决定的情形应当从重处理 [2] - 有效阻止不良后果 主动挽回损失或非主观因素造成的情形可从轻减轻或免于处理 [3] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3] - 追究责任形式包括赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪移交司法机关处理 [4] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人的追究可附带经济处罚 金额由董事会确定 [4] 制度实施 - 制度术语定义与公司章程保持一致 [4] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [4] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 [4] - 制度经董事会审议通过后生效 于2025年8月22日发布 [4]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 [1] - 制度旨在提升公司治理水平和企业整体价值 实现尊重投资者、回报投资者和保护投资者 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程制定 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需在依法披露信息基础上开展 符合法律法规和行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作并担当责任 [2] 沟通内容范围 - 公司发展战略和法定信息披露内容 [2] - 经营管理信息和环境、社会与治理(ESG)信息 [2] - 文化建设及股东权利行使方式 [2] - 投资者诉求处理及公司面临的风险挑战 [2] 沟通渠道与方式 - 通过新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等多渠道开展 [3] - 利用中国投资者网和证券交易所等网络基础设施平台 [3] - 采用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议等方式 [3] - 设立专人负责的联系电话传真邮箱并保证畅通 [3] - 加强网络渠道建设 开设投资者关系专栏并及时更新信息 [3] 特定活动安排 - 可安排现场参观座谈但需避免泄露内幕信息 [4] - 通过路演和分析师会议沟通情况并听取建议 [4] - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [4] - 在公告后至股东会前可与投资者充分沟通征询意见 [4] 投资者说明会要求 - 需按规定召开业绩说明会、现金分红说明会等 [5] - 董事长或总经理一般应当出席 否则需公开说明原因 [5] - 需事先公告并事后披露 鼓励采用网络直播方式 [5] - 现金分红未达标、终止重组等情形必须召开说明会 [5] 投资者支持与纠纷处理 - 支持投资者依法行使股东权利及保护机构各项活动 [6] - 发生纠纷时应积极配合调解组织进行调解 [6] - 公司承担投资者诉求处理的首要责任并及时答复 [6] 职责分工与禁止行为 - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理和渠道维护等 [6][7] - 董事会秘书负责组织协调 董事会办公室为专职部门 [7] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性信息 [7] - 禁止预测股价或歧视性对待中小股东等行为 [7] 人员素质与档案管理 - 工作人员需具备良好品行、专业知识和沟通能力 [8] - 需了解公司及行业情况并熟悉相关法律法规 [8] - 可定期开展系统性培训并建立投资者关系管理档案 [8] - 活动记录需按交易所规定记入档案 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定修订和解释 [9] - 经董事会审议通过后生效 [9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事过半数表决通过产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [1] - 战略委员会向董事会负责 其提案须报经董事会审议 会议记录由董事会办公室保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [2][4] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 同时处理董事会授权的其他事宜 [2] - 可聘请中介机构或专业人士提供决策意见 相关费用由公司支付 [3] 决策与议事机制 - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 表决方式为书面投票 [3] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织 相关部门需配合提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [2] - 会议可根据工作需要不定期召开 由主任委员召集主持 必要时可邀请董事 高管或相关人员列席 [3] 信息管理与保密 - 出席会议的委员及相关人员均需对会议事项承担保密义务 不得擅自披露信息 [4] - 战略委员会审查项目时可要求有关部门提供补充资料 相关部门应当积极配合 [2] - 本细则经董事会审议通过后生效 由董事会负责制定 修订和解释 若与法律法规或公司章程冲突 按后者执行 [4]

监事会会议召开情况 - 物产中大集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议于2025年8月召开 由监事主持[1] - 会议通知于2025年8月12日通过书面 传真和电子邮件方式发出[1] - 应出席会议监事5人 实际出席5人 会议符合公司法和公司章程规定[1] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权[1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权[2] 募集资金管理情况 - 监事会认为2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合证监会 交易所相关法律法规及公司募集资金管理办法规定[2]

财务表现 - 2025年半年度营业收入89,484,940.92元 同比下降74.63% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-9,604,749.86元 呈现亏损状态 [2]

财务表现 - 营业收入156.88亿元 同比下降11.75% [1] - 归属上市公司股东净利润20.3亿元 同比增长3.96% [1] - 扣非净利润19.46亿元 同比增长9.13% [1] - 基本每股收益0.5373元 [1] 盈利能力 - 扣非净利润增速显著高于净利润增速 反映主营业务盈利能力提升 [1] - 净利润实现正增长 与营业收入下降形成反差 [1]