信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人的合法权益而制定本制度 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 公平地披露信息 保证所披露的信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [2] 信息披露内容与披露标准 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 季度报告中的财务资料无须审计 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内披露 [6] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] 重大事件与临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [10] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司应在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时等时点及时履行信息披露义务 [13] 交易披露标准 - 公司发生交易（财务资助 提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时应及时披露 [16] - 公司发生财务资助交易事项 除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形还需提交股东会审议 [17] - 公司与关联人发生的交易达到与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等标准时应及时披露 [19] 信息传递与披露流程 - 公司信息披露前应严格履行审查程序 定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作 [25] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [26] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的不得擅自发布 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后应及时报告公司董事长并与涉及的相关部门联系核实 [26] 信息披露职责与保密 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露的第一责任人 董事会秘书是信息披露的主要责任人 负责管理公司信息披露事务 [27] - 公司董事和董事会 总经理 副总经理 财务负责人应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [28] - 公司董事会应采取必要的措施 在信息公开披露之前将内幕信息知情人控制在最小范围内 当得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格已经明显发生异常波动时应立即将该信息予以披露 [30] 档案管理与附则 - 公司的信息披露文件 资料统一由董事会秘书负责保管 包括公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 公司信息披露文件及公告的保存期限为十年 [31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [31] - 本制度所称"以上" "以下"都含本数 "少于" "低于"不含本数 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [31]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理 提高使用效率 保护投资者利益 [1] - 募集资金包括公开发行和非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 公司需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并确保有效实施 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金需集中存放于董事会批准设立的专项账户 超募资金也需专户管理 [3] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时需通知保荐人 [3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] 募集资金使用规定 - 募集资金需按公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境变化等情形时需重新论证可行性 [5] - 以募集资金置换自筹资金需经董事会审议并通过鉴证报告 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 [7] - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 单次时间不超过12个月 [8] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% [9] - 超募资金用于在建及新项目时需投资于主营业务并履行变更程序 [9][10] - 使用超募资金需经董事会和股东会审议 并为股东提供网络投票方式 [9] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或承诺投资额5%时可免于审议程序 [10] - 募投项目全部完成后 节余资金低于500万或募集资金净额5%时可免于审议程序 [11] - 节余资金使用情况需在年度报告或定期报告中披露 [10][11] 募集资金投向变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [12] - 变更募投项目需提交董事会审议并公告 涉及关联交易时需履行额外程序 [13][14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务并确保有效避免同业竞争 [14][15] 监督与信息披露 - 公司需每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 [15] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 [15] - 保荐人需每半年度进行现场调查并出具年度专项核查报告 [16] - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况 [15][16]

核心观点 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度 旨在加强定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间的外部信息管理 确保信息合规报送并防止未公开信息泄露 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门 控股子公司 控股股东及实际控制人 以及公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 [2] - 外部单位或个人若涉及公司信息报送 也需遵守本制度规定 [2] 管理职责与保密义务 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管工作 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对公司定期报告及重大事项履行必要传递 审核和披露流程 [2] - 所有相关人员在定期报告和临时报告编制 公司重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何方式提前泄露信息 [2] 信息报送规定 - 公司依据法律法规向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] 报备与登记要求 - 公司需向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报备报送依据 对象 信息类别 时间 业绩快报披露情况等 [3] - 公司应将报送信息及外部单位相关人员作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒其履行保密义务 [3] 违规处理 - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同时披露 [3] - 违反制度致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 利用未公开信息买卖股票的可追缴收益 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [4][5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [5] - 制度由董事会负责制定并解释 并根据国家日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [5]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作并保障独立董事有效履职 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及《公司章程》认真履职 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [2] - 会议可通过现场 视频 电话等方式召开 经半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 会议通知与记录要求 - 书面会议通知需包含日期地点 召开方式 召集人 事由议题及发出日期 口头通知需包含日期地点 召开方式及紧急情况说明 [3] - 会议记录需包含召开日期地点召集人 出席董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见依据 表决方式结果 结论性意见及其他应记载事项 并至少保存十年 [4][5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 独立董事行使特别职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及其他法定职权 [4] 独立董事意见与职责 - 独立董事应在会议中发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 出现分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况包括专门会议工作情况 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利支持 指定证券部 董事会秘书等专门部门和人员协助召开 提供所需资料并配合实地考察 承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 参会独立董事均负有保密义务 非经董事长或董事会授权不得擅自披露会议相关信息 [5] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 [6]

股权激励计划实施背景 - 江中药业实施2021年限制性股票激励计划旨在建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工积极性和创造性，实现高质量可持续发展 [4][5] 回购注销批准与授权程序 - 公司第八届董事会第十六次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等议案 [4] - 国务院国资委以批复形式原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 独立董事和监事会均对激励计划发表同意意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形 [4][5] 限制性股票授予情况 - 2021年11月15日向89名激励对象首次授予579万股限制性股票，实际因2人放弃最终向87人授予573.4万股 [6] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留部分限制性股票 [7] 本次回购注销具体原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件，依据激励计划规定需回购注销其持有的11,000股限制性股票 [10] - 8名激励对象因个人年度绩效考核未达标，需回购注销其持有的31,733股限制性股票 [10] 回购数量与比例 - 本次合计回购注销42,733股限制性股票，占公司总股本634,996,022股的0.0067% [11] 回购价格调整机制 - 因公司实施多次现金分红，根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11][12] - 调整后回购价格为2.0998元/股，计算公式为P=P0-V（其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额） [12] - 公司累计实施8次现金分红，包括2021年每股派现0.65元、2022年前三季度每股派现0.5元、2022年年度每股派现0.65元、2023年前三季度每股派现0.6元、2023年年度每股派现0.7元、2024年半年度每股派现0.5元等 [11] 回购资金安排 - 本次回购总价款为89,730.75元，资金来源于公司自有资金 [12] - 其中支付给辞职激励对象的回购价款为23,097.80元，支付给绩效考核未达标激励对象的回购价款为66,632.95元 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行必要批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划相关规定 [13] - 公司尚需按照相关规定办理信息披露、减少注册资本和股份注销登记等手续 [13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月20日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [2] - 本次回购注销涉及9名激励对象 包括1名因辞职不符合激励条件人员及8名因年度绩效考核未达全部解锁标准人员 [2][11] - 回购注销股份数量为42,733股 占公司总股本634,996,022股的0.0067% [1][2][11] 回购具体条款 - 回购价格调整为2.0998元/股 系由原授予价格6.62元/股扣除八次现金分红合计4.5202元/股后得出 [12][13] - 回购总金额为89,730.75元 全部使用公司自有资金支付 [1][14] - 本次回购注销后 公司总股本将由634,996,022股减少至634,953,289股 其中有限售条件流通股由7,703,606股减少至7,660,873股 [13] 历史执行记录 - 2021年限制性股票激励计划最初授予89名激励对象 后因2名激励对象放弃授予 实际授予87人 授予数量573.4万股 [3][4] - 历次回购注销包括：2022年注销88,000股 [4] 2022年注销274,000股 [5] 2023年注销33,000股 [7] 2023年注销104,000股 [7] 2024年注销110,867股 [9] 2024年注销205,334股 [10] 2024年注销111,133股 [10] 2025年5月注销149,602股 [11] - 公司已按监管要求履行各阶段信息披露义务 并在每次回购注销后依法通知债权人 [5][6][7][9][10][11] 程序合规性 - 本次回购注销依据2021年第二次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1] - 监事会认为本次回购注销程序合法合规 符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 法律意见书确认公司已履行必要批准与授权 后续需办理注册资本减少及股份注销登记手续 [14]

财务表现 - 2025年上半年营业收入12.65亿元 归母净利润1.44亿元 [1] - 经营性现金流净额同比大幅上升191.72% 反映盈利能力和经营效率提升 [1] 治理结构变更 - 2025年1月10日黑龙江省国资委成为新任实控人 [1] - 2025年7月股东大会选举王立峰担任董事长兼法人代表 [1] 创新药研发进展 - YB209抗凝药物完成I期临床试验 具备高抗凝性与低出血风险优势 [2] - YB211抗生素完成临床样品制备及生殖毒性试验 进入临床Ⅱ期阶段 [2] 干细胞领域突破 - 缺血性脑卒中治疗完成IIa期45例受试者入组 [3] - 自身免疫性肺泡蛋白沉积症治疗完成IIa期10例受试者入组 [3] - 孤独症干细胞治疗获临床试验批准通知书 [3] 中药研发与升级 - 中药经典名方YB106、YB107研发稳步推进 [4] - 疏血通注射液真实世界研究完成2141例患者登记 [4] - 甲芪肝纤颗粒、驴胶补血颗粒等多款重点产品开展临床循证研究 [4] 战略转型方向 - 从传统中药制造商向现代生物医药综合解决方案提供商转型 [4] - 创新驱动发展战略持续深化中医药与干细胞领域探索 [4]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入4.91亿元，同比增长56.54% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3800.77万元，同比增长1313.23% [2] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2]

板块整体表现 - 中药板块当日上涨0.37%，领先上证指数（涨0.13%）和深证成指（跌0.06%）[1] - 板块内个股分化明显，10只个股涨幅超1%，10只个股跌幅超1%[1][2] - 板块主力资金净流出5.96亿元，游资资金净流入1.06亿元，散户资金净流入4.9亿元[2] 领涨个股表现 - 仁和药业以10.03%涨幅领涨，收盘价7.02元，成交24.64万手，成交额1.73亿元[1] - 贵州百灵涨3.80%至6.29元，成交102.83万手，成交额6.48亿元[1] - 济川药业涨3.72%至27.61元，成交21.35万手，成交额5.84亿元[1] - 片仔癀涨2.15%至212.28元，成交10.08万手，成交额21.60亿元[1] 资金流向特征 - 九芝堂主力净流入8380.56万元，占比13.85%，但游资和散户分别净流出800.31万元和7580.25万元[3] - 片仔癀主力净流入8090.69万元，占比3.75%，游资和散户分别净流出1226.48万元和6864.22万元[3] - 仁和药业主力净流入7206.63万元，占比高达41.66%，但游资净流出3875.46万元[3] - 济川药业虽获主力净流入3602.01万元，但游资大幅净流出6076.58万元[3] 成交活跃度 - 贵州百灵成交102.83万手居首，成交额6.48亿元[1] - 振东制药成交76.57万手，成交额6.44亿元[2] - 益佰制药成交55.70万手，成交额2.51亿元[2] - 同仁堂成交26.81万手，成交额10.00亿元[1]

赎回条款触发 - 公司股价自2025年7月21日至8月11日触发奇正转债有条件赎回条款 [1] - 董事会决定行使提前赎回权 [1] 赎回安排 - 赎回价格为101.701元/张（含当期应计利息） [1] - 奇正转债8月29日停止交易 [1] - 9月2日为赎回登记日 [1] - 9月3日停止转股并赎回 [1] - 公司资金9月8日到账 [1] - 投资者赎回款10日到账 [1] 强制赎回与摘牌 - 截至9月2日收市未转股的奇正转债将被强制赎回 [1] - 赎回后奇正转债将在深交所摘牌 [1] 持有人提示 - 提醒持有人限期内转股以避免损失 [1]