核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过32,320万元用于补充流动资金 预计发行后总股本从218,945,730股增至258,945,730股 短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][2] - 公司基于三种净利润假设情景测算发行后财务指标影响 在亏损持平、减少10%或增加10%的情形下 每股收益和净资产收益率均显示改善趋势 [2][3][4] - 公司提出四项填补回报措施 包括聚焦主业提升盈利、加强募集资金监管、优化经营管理及完善利润分配政策 相关主体对措施履行作出承诺 [5][6][7][8][9][10] 财务影响分析 - 募集资金总额不超过32,320万元 发行后总股本预计增加18.3%至258,945,730股 [1][2] - 2024年扣非归母净利润为-13,564.58万元 2025年假设三种情景：亏损持平(-13,564.58万)、减少10%(-12,208.12万)或增加10%(-14,921.04万) [2][3][4] - 在亏损持平情景下 发行后基本每股收益从-0.64元/股改善至-0.63元/股 加权平均净资产收益率从-39.61%改善至-36.80% [4] - 所有测算情景均显示发行后每股收益和净资产收益率指标较发行前有所改善 [4] 募集资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金 以增强资本实力和支持业务可持续发展 [5][6] - 资金使用不涉及具体建设项目 无需人员、技术或市场储备 [6] 填补回报措施 - 通过聚焦主营业务提升盈利能力 加强募集资金专项账户监管 优化经营管理效率和完善现金分红政策等措施降低摊薄影响 [6][7][8] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺保障措施履行 若违反将承担法律责任 [9][10] 风险提示 - 公司明确声明盈利假设并非实际预测 填补措施不构成利润保证 投资者决策需谨慎 [5]

核心财务表现 - 公司2025年中报主营收入达4.99亿元，同比增长14.2% [1] - 归母净利润为5050.56万元，同比大幅增长60.66% [1] - 扣非净利润4676.09万元，同比增长60.74% [1] - 第二季度单季度收入2.5亿元，同比增长3.29% [1] - 第二季度单季度归母净利润2116.24万元，同比增长45.77% [1][3] 盈利能力指标 - 销售毛利率为24.31%，同比提升27.77% [6] - 每股收益0.62元，同比增长61.05% [6] - 每股营业收入5.94元，同比增长14.2% [6] - 净资产收益率4.68%，同比显著提升47.16% [6] - 每股经营性现金流1.35元，同比大幅增长235.93% [6] 资产负债结构 - 资产负债率为33.55% [1] - 财务费用为-184.05万元，体现净利息收入 [1] - 投资收益为-112.16万元 [1] - 每股净资产12.86元，同比增长6.94% [6] 股东结构变化 - 第一大流通股东杨兴礼持股475万股，占比6.76% [10] - 陈荣芳持股221万股，占比3.15%，位列第二 [10] - 员工持股计划持有195万股，占比2.77% [10] - 股东户数从2024Q3的1.42万户下降至2025Q2的0.9万户 [12]

核心观点 - 公司拟实施2025年中期现金分红方案 每10股派发现金红利2.8元（含税） 总派发现金股利约2.54亿元 以回报投资者并共享经营成果 [1][2] 利润分配方案基本情况 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为7.33亿元 母公司净利润为10.42亿元 [1] - 截至2025年6月30日 合并报表可供分配利润为51.07亿元 母公司可供分配利润为28.34亿元 [1] - 分红以股权登记日总股本扣除回购股份后的数量为基数 按每10股派2.8元（含税） 不进行资本公积转增股本及送红股 [1] - 以公告披露日总股本9.08亿股（剔除回购股份）测算 预计派发现金股利2.54亿元（含税） [2] 方案合法性与合规性 - 方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定 符合股东分红回报规划 [2] - 方案披露前公司已严格控制内幕信息知情人范围 履行保密及内幕交易防范义务 [2] 审议程序与独立董事意见 - 方案已通过第二届董事会第三十六次会议及监事会第三十一次会议审议 将提交2025年第六次临时股东大会审议 [2] - 独立董事认为方案符合监管要求及公司章程 未损害股东利益 符合公司实际需求及未来发展 [3]

董事会决议 - 公司于2025年8月25日以电子通讯方式召开第十一届董事会第十次会议 [1] - 会议审议通过四项议案 表决结果均为13票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 定期报告披露 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 半年报全文和摘要详见上海证券交易所网站 [1] 募集资金管理 - 董事会通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告 [1] - 专项报告公告编号为临2025-041 [1] 股权收购事项 - 董事会批准收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权 [2] - 收购事项已经董事会发展战略委员会审议通过 [2] - 详细内容参见公告编号临2025-042 [2] 子公司增资计划 - 董事会通过对保康楚烽化工有限责任公司的增资议案 [2] - 增资事项已经董事会发展战略委员会审议通过 [2] - 详细内容参见公告编号临2025-043 [2] 文件披露安排 - 桥沟矿业公司资产评估报告及审计报告详见上交所网站 [2] - 所有议案均无需提交股东会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月25日以通讯方式召开第十一届监事会第九次会议 会议通知于2025年8月20日以电子通讯方式发出 [1] - 会议应收到表决票5张 实际收到表决票5张 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合规定且内容真实准确完整 [1] - 半年度报告完整反映公司半年度经营情况和财务状况 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况报告 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告 详细内容参见专项报告（公告编号：临2025-041） [2] - 该议案表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2]

核心观点 - 公司对2024年半年度和第三季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整 涉及营业收入、营业成本、利润等关键财务数据 [1][2][3][4] 2024年半年度财务数据 - 营业总收入3.17亿元 较上年同期4.83亿元下降34.4% [1] - 营业总成本2.62亿元 较上年同期3.72亿元下降29.6% [1] - 营业成本1.97亿元 较上年同期2.81亿元下降29.8% [1] - 净利润4413万元 较上年同期9019万元下降51.1% [2] - 基本每股收益0.11元 较上年同期0.22元下降50% [2] 2024年半年度成本构成 - 管理费用4240万元 较上年同期4917万元下降13.8% [1] - 研发费用943万元 较上年同期1439万元下降34.4% [1] - 财务费用425万元 较上年同期1725万元下降75.4% [1] - 利息费用586万元 较上年同期1760万元下降66.7% [1] 2024年第三季度财务数据 - 营业总收入4.17亿元 较上年同期7.32亿元下降43.1% [3] - 营业总成本3.62亿元 较上年同期5.63亿元下降35.7% [3] - 营业成本2.63亿元 较上年同期4.20亿元下降37.4% [3] - 净利润3705万元 较上年同期1.52亿元下降75.6% [4] - 基本每股收益0.10元 较上年同期0.37元下降73% [4] 2024年第三季度成本构成 - 管理费用6821万元 较上年同期7763万元下降12.1% [3] - 研发费用1077万元 较上年同期2403万元下降55.2% [3] - 财务费用793万元 较上年同期2541万元下降68.8% [3] - 利息费用661万元 较上年同期2495万元下降73.5% [3] 业务结构分析 - 2024年半年度主营业务收入3.15亿元 成本1.96亿元 [3] - 2024年半年度其他业务收入185万元 成本72万元 [3] - 主营业务收入占比99.4% 为公司核心收入来源 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A326室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际参与表决监事3人 由监事会主席高建宏主持 [1] - 会议通知及材料于2025年8月19日通过邮件及电话方式发送至全体监事 [1] 日常关联交易事项 - 监事会通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》 表决结果为3票赞成0票弃权0票反对 [2] - 增加日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要 交易价格遵循市场公允定价原则 [2] - 该事项有利于拓展公司产品销售市场 不会对公司财务及经营状况产生不利影响 [2] 半年度报告审议 - 监事会通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为3票赞成0票弃权0票反对 [2] - 2025年半年度报告内容与格式符合证监会及交易所规定 真实完整反映公司上半年经营情况及财务状况 [2] - 半年度报告编制及审议程序符合法律法规及公司章程规定 未发现违反保密规定的行为 [2] 管理制度修订 - 监事会通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果为3票赞成0票弃权0票反对 [3] - 议案修订内容涉及公司募集资金管理制度的更新与完善 [3]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金管理 提高资金使用效率和效益 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规制定[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 本办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金只能用于发行申请文件中承诺的投资项目 变更用途需经董事会和股东会审议并通过信息披露[2] - 董事会需持续关注资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 保障投资者知情权[2] - 经营管理层需制定详细使用计划 资产财务部需建立审批流程和资金使用台账[2] - 审计部需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[2] - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[3] 募集资金专户存储 - 公司对募集资金实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户或将非募集资金存入专户[3] - 需审慎选择商业银行开设专项账户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需办理验资手续 一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[3] - 监管协议需包括资金集中存放、专户信息、银行对账单、大额支取通知、保荐人查询权限等内容[4][5] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证项目可行性[6] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、资金存放情况及保障措施[6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施[7] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置资金可进行现金管理 需通过专项账户实施 产品需为安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月[8] - 现金管理需经董事会审议 披露资金基本情况、使用情况、额度及期限、产品收益分配方式等[9] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专项账户实施 仅限于主营业务使用 单次时间不超过12个月[9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[9] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份并注销 公司需至迟于同批次项目结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 披露必要性和合理性[10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露[11] 节余募集资金处理 - 单个项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序[11] - 所有募投项目完成后 节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超过募集资金净额10%需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序[12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形[13] - 变更后资金需投资于主营业务 需进行新项目可行性分析[14] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划、审批情况等[15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易[16] 募集资金监督与披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》[16] - 保荐人需每半年对资金存放与使用进行现场核查 发现异常需及时报告[17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露[17] - 保荐人年度核查报告需包括资金存放使用情况、项目进度差异、闲置资金运用、超募资金使用等内容[18] 附则与责任 - 违反本办法致使公司遭受损失的相关责任人需承担法律责任[19] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 股东会审议后执行[20]

股东大会基本信息 - 南亚新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会现场会议于2025年8月25日下午14:30在上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室召开 [1] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统或互联网平台进行 [2] - 网络投票时间安排为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过交易系统投票 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] 会议召集程序 - 董事会于2025年8月8日以公告方式通知各股东 公告载明会议时间、地点、审议议题及股东权利事项 [2] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合法律法规及公司章程规定 [3] 出席会议情况 - 出席现场会议股东及代理人共58名 代表股份144,125,176股 占有表决权股份总数的63.2101% [3] - 出席人员除股东及代理人外 包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [3] - 网络投票股东资格由相应投票系统进行认证 [3] 表决程序与结果 - 股东大会对公告列明议案采用记名投票方式表决 [4] - 表决程序按公司章程规定进行监票 表决结果符合公司法及上市公司股东大会规则要求 [5] - 所有审议议案均获得通过 表决程序合法有效 [5] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人及出席会议人员资格合法有效 表决程序规范且表决结果合法有效 [5]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》及其他相关法规由上海康鹏科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 以发起方式设立 在上海市市场监督局注册登记 统一社会信用代码为91310000632043877H [2] - 公司于2023年5月9日经中国证监会注册后 首次向社会公众发行人民币普通股10,387.50万股 于2023年7月20日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为上海康鹏科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Chemspec Corporation 注册地址为上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 邮政编码200331 [2] - 公司注册资本为人民币51,937.50万元 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营目标与范围 - 公司经营目标为从事显示材料、新能源电池及电子材料、医药化学品和其他化学品的生产和销售 努力提高经济效益 并使投资各方获得满意的经济回报 [3] - 公司经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 新化学物质生产 检验检测服务 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造） 专用化学产品制造（不含危险化学品） 专用化学产品销售（不含危险化学品） 化工产品销售（不含许可类化工产品） 货物进出口 技术进出口 [4] 股份结构 - 公司发行的股份采取股票形式 实行公开、公平、公正原则 同种类股份具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行的股份总数为36,000万股 面额股的每股金额为1元 公司已发行的股份数为51,937.50万股 均为人民币普通股 [5][7] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] 股东权利与义务 - 股东享有依其所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利 [12] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [15] 股东会职权 - 股东会行使对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [18] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 [18] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [18] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 不设职工代表董事 [50] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [50] - 董事会制定董事会议事规则 以确保董事会落实股东会决议 提高工作效率 保证科学决策 [51] 独立董事职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务 并与公司及公司主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事 [44] - 独立董事应具备担任公司董事的资格 具有独立性 具备公司运作的基本知识 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验 [45] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会等特别职权 [48] 交易与担保审批 - 公司发生的交易（提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 成交金额占公司市值的10%以上等标准之一的 应当经董事会审批并及时披露 [53] - 公司提供财务资助 以交易发生额作为成交额 成交金额占上市公司市值的10%以上应当及时披露 成交金额占上市公司市值的50%以上须经股东会审议通过 [19] - 公司对外担保行为达到本公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等标准之一的须经股东会审议通过 [19]