募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金管理 提高资金使用效率和效益 依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规制定[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 本办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金只能用于发行申请文件中承诺的投资项目 变更用途需经董事会和股东会审议并通过信息披露[2] - 董事会需持续关注资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 保障投资者知情权[2] - 经营管理层需制定详细使用计划 资产财务部需建立审批流程和资金使用台账[2] - 审计部需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[2] - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[3] 募集资金专户存储 - 公司对募集资金实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户或将非募集资金存入专户[3] - 需审慎选择商业银行开设专项账户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需办理验资手续 一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[3] - 监管协议需包括资金集中存放、专户信息、银行对账单、大额支取通知、保荐人查询权限等内容[4][5] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证项目可行性[6] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、资金存放情况及保障措施[6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施[7] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置资金可进行现金管理 需通过专项账户实施 产品需为安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月[8] - 现金管理需经董事会审议 披露资金基本情况、使用情况、额度及期限、产品收益分配方式等[9] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专项账户实施 仅限于主营业务使用 单次时间不超过12个月[9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[9] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份并注销 公司需至迟于同批次项目结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 披露必要性和合理性[10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露[11] 节余募集资金处理 - 单个项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序[11] - 所有募投项目完成后 节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超过募集资金净额10%需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序[12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形[13] - 变更后资金需投资于主营业务 需进行新项目可行性分析[14] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划、审批情况等[15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易[16] 募集资金监督与披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》[16] - 保荐人需每半年对资金存放与使用进行现场核查 发现异常需及时报告[17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露[17] - 保荐人年度核查报告需包括资金存放使用情况、项目进度差异、闲置资金运用、超募资金使用等内容[18] 附则与责任 - 违反本办法致使公司遭受损失的相关责任人需承担法律责任[19] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 股东会审议后执行[20]