公司公告核心声明 - 金埔园林于12月5日晚间发布公告，明确声明公司无逾期对外担保、无违规担保等情况 [2]

公司基本事项变更 - 公司已完成注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续 [2] - 公司已取得广州市市场监督管理局换发的新《营业执照》 [2] - 公司注册资本变更为玖仟叁佰贰拾壹万零捌佰捌拾元人民币（即93,210,880元） [2]

公司股价异常波动 - 园林股份股票在2025年12月2日、12月3日、12月4日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动 [1] - 公司经自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证 确认截至公告披露日不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息 [1]

核心观点 - 园林股份拟以1.12亿元跨界参股半导体企业华澜微，但交易因标的公司高估值、持续亏损、与公司主业无关以及股价提前异动等问题，引发市场质疑和监管问询，其“财务性投资”的合理性存疑 [2][3][4] 交易详情与标的公司状况 - 园林股份拟斥资1.12亿元收购华澜微6.4969%股权，成为其第一大股东，但声明不构成控股关系 [2][3] - 交易标的华澜微的股东全部权益评估价值为17.25亿元，较其账面价值增值率高达265.23% [3][4] - 华澜微近年业绩持续亏损且营收规模萎缩：2022年营收5.65亿元，2023年前9个月降至2.21亿元，2024年营收回升至3.66亿元但仍低于2022年，2025年前9个月营收进一步收缩至1.99亿元，且在统计区间内扣非净利润均为亏损 [4] - 华澜微曾于2024年5月撤回科创板IPO申报，且股权结构分散，无控股股东和实际控制人 [3][4] 交易动机与市场解读 - 业内分析认为，园林股份在传统园林工程业务增长乏力、自身连续亏损的背景下，参股半导体等热门科技领域的主要动机是寻求转型和新的故事题材，而非基于财务投资的稳健逻辑 [2][4][5] - 园林股份2025年前三季度营业收入为3.25亿元，同比下降33.40%，归母净利润亏损1.09亿元，同比下降65.99% [7] - 专家指出，园林股份主营的园林工程项目回款周期长、需垫资运营，保持充足营运资金至关重要 [7] 股价异动与市场反应 - 在12月1日披露交易公告前，园林股份股价已于11月28日提前涨停，收盘价23.16元，涨幅10.02% [6] - 监管问询函发出后，市场情绪扭转，12月2日公司股价跌停，收盘价21.43元/股，跌幅10.00% [6] - 市场分析认为，公告前的股价涨停可能意味着内幕信息提前泄露，而随后的跌停则反映了市场对交易商业逻辑和估值公允性的理性否定 [2][6] 资金压力与财务影响 - 截至2025年9月末，园林股份账面货币资金仅2.53亿元，本次交易所需1.12亿元拟通过自有资金及银行贷款支付 [7] - 动用大额自有资金将直接耗用公司近半数的现金储备，对公司本已紧张的现金流造成显著压力，可能加剧财务负担和流动性风险，影响在手项目的正常推进 [7]

公司股价异动 - 公司股票于2025年12月2日、12月3日、12月4日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] 市场传闻与公司核实 - 市场上存在关于公司及全资子公司杭州芸合科技发展有限公司合计购买杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%股份的相关报道 [1] - 公司本次参股投资华澜微事项已履行了相应的内部审批程序，交易事项符合相关法律法规的规定 [1] 监管问询与公司回应 - 公司已收到上海证券交易所就本次购买股权资产下发的问询函 [1] - 公司将按照相关法律、法规并在上海证券交易所批准的时间范围内尽快完成对问询函的回复工作 [1]

重整计划预留股份登记过户完成 - 公司已完成重整计划中预留的7亿股股份向投资人的登记过户工作 该部分股份约占公司总股本的11.67% [1][2][3] - 本次权益变动涉及天津允新安赢新能源股权投资合伙企业（有限合伙）等9名投资人 所有认购款项已全部到账 股份已登记至投资人指定账户 [2] - 本次股份登记过户于2025年12月2日完成 不涉及公司其他股东的股份变动 [2][3] 投资人认购与股份锁定安排 - 9名投资人认购的7亿股预留股份 所得资金将用于支持公司主营业务发展 [2] - 所有投资人均承诺 自取得股票之日起对所持股份锁定24个月 [2] - 投资人后续若将股票转让给存在控制关系或受同一实际控制人控制的主体 需遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定 [3] 公司股权结构与控股股东情况 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2] - 截至公告日 破产企业财产处置专用账户尚持有无限售流通股662,157,619股 占总股本的11.04% [4] - 存放于破产企业财产处置专用账户的资本公积转增股票 在登记期间将不行使对应的股东权利 如表决权和利益分配请求权 [4]

退市决定与安排 - 公司股票（证券代码603388）将于2025年12月5日被上海证券交易所正式摘牌 [1][6][7] - 退市原因为连续20个交易日总市值跌破5亿元，触及交易类强制退市条件 [1][7] - 公司不设退市整理期，股票终止上市后将直接转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 [1][7] 财务造假详情 - 公司在2020年至2022年期间连续三年财务造假，通过虚增越龙山国际旅游度假区相关项目成本与产值操纵财务数据 [3][9] - 累计虚增营业成本1.58亿元、营业收入2.09亿元、利润总额5046万元 [3][9] - 财务造假导致2022年非公开发行股票构成欺诈发行，该次发行募集资金2.85亿元 [3][9] 监管处罚措施 - 证监会拟对公司处以3745.46万元罚款 [1][3][9] - 对5名责任人员合计罚款4200万元，并对公司时任实际控制人、董事长祝昌人采取10年证券市场禁入措施 [3][9] 投资者维权信息 - 因公司虚假陈述行为遭受损失的适格投资者可通过诉讼等方式追偿 [4][11] - 律师团队已收到数百位投资者的索赔报名并递交法院立案审理 [4][11] - 符合索赔条件的投资者区间包括：于2021年4月15日至2024年1月30日期间买入，并在2024年1月31日后卖出或持有而亏损；或于2023年4月29日至2024年4月27日期间买入，并在2024年4月28日后卖出或持有而亏损 [5][11]

交易概述 - 园林股份及其全资子公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%的股权[2] - 交易完成后，园林股份将成为华澜微第一大股东，但不对其形成控股关系[3] - 本次交易是园林股份跨界布局半导体芯片行业的重要举措[2] 交易标的（华澜微）情况 - 华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，曾于2022年12月申报科创板IPO，拟募资12.13亿元，但于2024年5月撤回申请[4] - 华澜微近年来营收下滑且持续亏损：2022年及2023年前9个月主营业务收入分别为5.65亿元、2.21亿元，扣非净利润分别亏损1.11亿元、0.78亿元[4]；2024年及2025年前9个月营业收入分别为3.66亿元、1.99亿元，扣非净利润分别亏损1.43亿元、0.84亿元[4] - 历史财务数据显示，2019年至2022年上半年，华澜微营业收入分别为2.91亿元、4.35亿元、5.95亿元、2.74亿元，归母净利润分别亏损2184.05万元、1.36亿元、9160.29万元、2658.16万元[4] 交易估值与评估 - 本次交易中，华澜微整体估值为17.25亿元，评估增值率达265.23%[2][5] - 评估采用市场法，其评估值为17.25亿元，而收益法评估值为8.13亿元[5] - 上交所对选择市场法作为评估结果的原因及合理性提出质疑，要求说明估值是否公允[5] 交易方（园林股份）情况 - 园林股份主营业务为市政公共园林、美丽乡村及生态修复，于2021年3月在沪市主板上市[6] - 公司自2020年起业绩下滑，上市后亏损加剧：2022年至2025年前9个月，营业收入分别为5.14亿元、6.28亿元、7.22亿元、3.25亿元，归母净利润分别亏损2.62亿元、1.57亿元、1.90亿元、1.09亿元[6] - 近四年（2022年至2025年前9个月）归母净利润累计亏损7.18亿元，扣非净利润累计亏损7.53亿元[7] - 截至2025年9月末，公司资产总额19.85亿元，资产负债率53.44%，货币资金2.53亿元[7] - 本次交易将使用自有资金和银行贷款支付对价[7] 监管问询与市场反应 - 收购案发布后，上交所火速下发问询函，就华澜微业绩、交易目的合理性、交易估值、支付安排及内幕交易等五个方面进行详细问询[3][4] - 问询函要求公司说明华澜微连续亏损及亏损扩大的原因、撤回IPO原因、交易估值公允性、交易对公司现金流的影响，并自查内幕信息管理情况[4][5][7][8] - 二级市场股价出现异动：收购方案披露前（11月28日）公司股价涨停，12月1日继续上涨2.81%；方案发布后（12月2日）股价跌停，收于21.43元/股[7][8]

股价与交易表现 - 公司股票今日跌停，日跌幅偏离值达-9.58% [2] - 全天换手率为8.77%，成交额为3.07亿元，振幅为11.11% [2] - 近半年累计上榜龙虎榜11次，上榜次日股价平均上涨1.24%，上榜后5日平均下跌1.46% [2] 资金流向 - 龙虎榜营业部席位合计净卖出5086.41万元，其中买入成交额2764.16万元，卖出成交额7850.58万元 [2] - 主力资金今日净流出3492.20万元，特大单净流出1615.59万元，大单资金净流出1876.61万元 [2] - 近5日主力资金整体呈净流入状态，净流入额为1634.12万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 第一大买入营业部为东亚前海证券有限责任公司上海分公司，买入金额982.94万元 [2][3] - 第一大卖出营业部为中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部，卖出金额2851.15万元 [2][3] - 卖二为高盛(中国)证券有限责任公司上海浦东新区世纪大道证券营业部，卖出金额2118.08万元 [3] 公司财务表现 - 前三季度公司实现营业收入3.25亿元，同比下降33.40% [3] - 前三季度公司净利润为-1.09亿元，呈现亏损状态 [3]

项目协议解除 - 棕榈股份与江西省上饶县人民政府于2017年10月18日签署的“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书”及补充协议，已于近日经各方协商一致解除 [1] - 协议解除系根据上饶市广信区人民政府整体规划、政府政策变化以及公司投资综合考量后审慎开展的结果 [2] 项目后续安排 - 自投资协议签署以来，上饶县槠溪河综合治理PPP项目已正常实施，后续公司及项目公司将积极督促该项目回款，以维护公司利益 [2] - 由江西棕榈已开发运营的时光PARK项目将持续正常运营 [2] 财务影响评估 - 此次投资协议及补充协议的解除预计对公司财务不会构成重大影响 [2] - 具体的会计处理和对相关财务数据的影响需以会计师事务所年度审计确认后的结果为准 [2]