控制权变更 - 控股股东亚振投资及实控人高伟、户美云、高银楠拟通过协议转让及表决权放弃形式让渡控制权，转让7882.55万股股份（占总股本29.99996%），协议转让价5.68元/股，总价款4.48亿元 [1] - 受让方吴涛及其一致行动人范伟浩将在交割后10日内以5.68元/股发起21%股份的要约收购（5517.79万股） [1] - 亚振投资承诺将5377.18万股（占总股本20.46%）申报预受要约并放弃对应表决权 [2] - 交易完成后吴涛方将持有29.99996%股份及表决权，亚振投资方保留10%表决权，公司控股股东及实控人将变更 [2] 交易动机与承诺 - 新控股股东基于对公司长期价值的判断取得控制权，承诺协调优质资源在流动资金、企业管理、资产结构等方面赋能 [2] - 目标包括提升公司核心竞争力、增强盈利能力、规范运作并为全体股东带来回报 [2] 公司经营状况 - 公司2018-2023年营收持续下滑，除2020年外净利润均为负值 [3] - 2024年预计利润总额-1.25亿至-1亿元，归母净利润-1.18亿至-9600万元 [3] - 若2024年营收低于3亿元且利润为负，可能被实施退市风险警示 [3] 行业专家观点 - 控制权变更可能通过新管理层和新战略改善经营，建议从财务状况、经营效率、产品定位和创新转型着手 [4] - 新控股股东带来的管理理念、资金支持和业务拓展机会有望为公司注入活力，但实际效果取决于整合情况 [4]

文章核心观点 文章是梦百合家居科技股份有限公司的年度报告摘要及相关董事会、监事会会议决议公告，介绍公司基本情况、行业状况、经营模式、财务指标等信息，还提及多项议案审议通过情况及续聘审计机构事宜 [1][31][104] 公司重要提示 - 年度报告摘要来自全文，投资者可到指定网站阅读全文 [1] - 董事会、监事会及相关人员保证报告内容真实准确完整，承担法律责任 [1] - 全体董事出席董事会会议，天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [1][2] - 2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分红资金用于生产经营流动资金 [3] 公司基本情况 公司简介与行业归属 - 公司从事记忆绵家居产品研发等业务，所属行业按统计局分类为其他家具制造，按证监会分类为家具制造业 [4] 行业发展状况 床垫行业 - 过去十年全球床垫市场走势稳定，2014 - 2023年表观消费量从261亿美元增至302亿美元，近两年受宏观因素影响市场收缩 [5] - 全球主要国家床垫进口渗透率从2014年的12.60%升至2023年的18.20%，线上渗透率预计从2019年的16%增长至2023年的23% [6][7] - 美国是最大消费和进口国，2014 - 2023年表观消费量从66.99亿美元增至90.98亿美元，进口规模从4.54亿美元增至13.22亿美元，市场进入成熟期 [7] - 2023年欧洲主要国家床垫市场表观消费量超60亿美元，德国、法国、英国、意大利进口消费比率分别为67.3%、41.8%、26.2%、17.8% [8] - 中国床垫市场规模稳步增长，2014 - 2023年表观消费量从67.66亿美元增至81.54亿美元，预计2025年增长3%，睡眠经济市场规模持续扩大 [8] 功能沙发行业 - 全球功能沙发市场规模不断增长，预计2027年达416亿美元，2020 - 2027年年复合增长率为7.9% [9] - 欧美是主要消费市场，美国占比约54%，中国市场处于低渗透、高增长红利期，2022年市场规模约126.8亿元，较2021年增长24%，渗透率从2016年的3.7%增至2023年的8.3% [9] 智能电动床行业 - 全球智能电动床市场规模快速扩容，北美是主要市场，美国是最大消费国，预计2027年市场规模达47.2亿美元，2021 - 2027年年复合增长率为14.5% [10] - 中国智能床处于起步阶段，2022年市场规模为27.28亿元，较2021年增长11.57%，2018 - 2022年年复合增长率为12.67% [10] 公司所处行业地位 - 公司成立于2003年，是国内较早从事记忆绵家居产品业务的公司，拥有多个生产基地，具备多项核心技术和生产工艺 [11][12] - 作为0压床垫开创者，产品销往110个国家和地区，积累了稳定客户及渠道资源 [12] 行业壁垒 - 包括客户及渠道壁垒、产品研发设计能力壁垒、快速供货能力壁垒、全球化产能壁垒和品牌壁垒 [13][14][15] 行业特征 - 受经济、收入、消费习惯和房地产行业影响，具有周期性、区域性和季节性特征，下半年为销售旺季 [18] 主要业务 - 从事记忆绵床垫、枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售 [19] 经营模式 销售模式 - 内销包括门店销售模式（直营店和经销店）、电商新零售模式和酒店销售模式 [20][21][23] - 外销包括OBM销售模式（自主团队运营、经销、收购境外零售渠道及跨境电商平台销售）和ODM销售模式 [24][25] 生产模式 - 采取面向订单式生产与面向库存式生产相结合的模式，对ODM产品以订单生产为主，对OBM产品以备货生产为主，推进C2M个性化生产模式 [26][27] 采购模式 - 原材料供应采用全球统筹协调方式，结合集中采购和属地采购，依据相关制度和信息化工具开展采购工作 [27] 主要会计数据和财务指标 - 披露近3年和报告期分季度的主要会计数据和财务指标 [28] 股东情况 - 披露报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数等相关信息及公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系 [28] 重要事项 - 报告期内公司实现营业收入8,449,386,211.83元，较去年同期增加5.94%，归属于上市公司股东的净利润 - 151,420,324.40元，较去年同期下降242.04% [29] 董事会会议决议 - 审议通过《公司2024年度总裁工作报告》等24项议案，部分议案需提交公司2024年年度股东会审议 [32][40][94] 监事会会议决议 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》等11项议案，部分议案需提交公司2024年年度股东会审议 [105][117][132] 续聘审计机构 - 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，介绍其基本情况和项目信息，审计费用将协商确定 [137][140][142]

股东会议案及投票事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第四届董事会第二十六次会议审议 具体公告于2025年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上交所网站披露 [1] - 特别决议议案包括第10项和第13 01项 所有议案对中小投资者单独计票 议案9和11 01-11 06涉及关联股东回避表决 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台(vote sseinfo com)参与投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] 股东会投票服务与规则 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会邀请及议案信息 投资者可依据使用手册直接投票 若遇拥堵可切换至原投票平台 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票制适用于董事选举 股东可集中或分散分配选举票数 示例显示持有100股对应应选董事数5名时拥有500票表决权 [11][13] 资产减值准备计提情况 - 2024年度公司计提及转回资产减值准备合计43 659 38万元 减少合并报表利润总额同等金额 涉及应收账款、存货、商誉等项目 [14] - 应收账款坏账准备计提37 444 66万元 其中对第一大客户单位一计提30 168 80万元 因该客户经营不善导致回款风险 公司已停止供货并启动诉讼及保险理赔 [15][16] - 存货跌价准备计提1 157 75万元 商誉减值准备计提3 756 79万元 后者基于坤元资产评估报告及内部测算 [17][18][19] 会计政策变更 - 公司根据财政部2023-2024年新规调整会计政策 包括《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》 变更自2024年1月1日起执行 [22][23] - 变更后会计政策涉及数据资源确认及质量保证预计负债核算 预计不会对财务状况、经营成果产生重大影响 [23][25]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.0015元大幅提升至2024年的0.0159元，同比增长1160% [1] - 每股净资产从2023年的0.33元降至0元，同比下降100% [1] - 每股公积金保持稳定，连续三年均为0.82元 [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.57元小幅改善至-1.55元，同比增长1.27% [1] - 营业收入从2023年的7.78亿元下降至7.33亿元，同比减少5.78% [1] - 净利润从2023年的-0.01亿元扭亏为盈至0.12亿元，同比增长1300% [1] - 净资产收益率从2023年的-0.46%大幅提升至4.78%，同比增长1139.13% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有29501.17万股，占流通股比39.21%，较上期增加244.42万股 [1] - 华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划为第一大股东，持有21311.55万股，占比28.33%，持股数量未变 [2] - 上海博爱健康投资有限公司新进成为第三大股东，持有1026.55万股，占比1.36% [2] - 郑庆华持股数量减少191.60万股，仍持有1000万股，占比1.33% [2] - 余青麦和改宏业分别增持43.44万股和35.79万股 [2] - 上海云胜投资管理有限公司和陈芸退出前十大股东行列 [2] 分红送配方案情况 - 未披露具体分红送配方案 [3]

文章核心观点 亚振家居控股股东筹划控制权变更，涉及股份协议转让和要约收购，公司股票复牌后股价下跌，且公司业绩不佳存在退市风险 [1][2][3][4][6] 公司基本信息 - 亚振家居股份有限公司曾用名亚振家具股份有限公司，2000 年成立于江苏省南通市，从事家具制造业，注册资本 26275.2 万人民币，实缴资本 15600 万人民币 [7] 股价情况 - 4 月 25 日亚振家居收报 6.58 元，跌幅 5.19% [1] 控制权变更事项 - 4 月 17 日控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人范伟浩签署《股份转让协议》，转让 78825500 股股份（占总股本 29.99996%），转让价 5.68 元/股，总价款 447728840 元 [2] - 4 月 24 日亚振投资与吴涛签署《股份转让协议之补充协议》，吴涛拟向其他股东发出部分要约，收购 55177920 股股份（占总股本 21.00000%），亚振投资及其一致行动人承诺以 53771753 股股份（占总股本 20.46483%）申报预受要约，并放弃相应表决权 [3] - 股份协议转让完成及表决权放弃后，控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人将由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [4] 业绩情况 - 预计 2024 年年度利润总额 -12500 万元到 -10000 万元，归属于上市公司股东的净利润 -11800 万元到 -9600 万元，扣除非经常性损益后的净利润 -12200 万元到 -9800 万元，营业收入 19000 万元到 22000 万元 [4] - 归母净利润连续 4 年亏损，扣非净利润连续 7 年亏损，2021 - 2023 年归属于上市公司股东的净利润分别为 -6683 万元、-8929 万元、-1.291 亿元，2018 - 2023 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 -9542 万元、-1.254 亿元、-5535 万元、-8522 万元、-9636 万元、-1.343 亿元 [5] - 2016 - 2023 年营业总收入、毛利润、归属净利润、扣非净利润等指标有不同变化，各指标同比增长和滚动环比增长情况不一 [6] 退市风险 - 若 2024 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，公司在 2024 年年度报告披露后可能被实施退市风险警示 [6] 股票停复牌情况 - 4 月 17 日公司收到控股股东通知筹划股份协议转让事宜，可能导致控制权变更，4 月 18 日起停牌 [1] - 因控制权变更事项取得进展，4 月 25 日起复牌 [1]

主要会计数据和财务指标 [1] - 2025年一季度基本每股收益为-0.13元，较2024年同期下降85.71% [1] - 每股净资产12.21元，同比增长0.16% [1] - 每股公积金0.44元，同比增长2.33% [1] - 每股未分配利润10.15元，与去年同期持平 [1] - 营业收入7.88亿元，同比下降15.18% [1] - 净利润-0.7亿元，亏损幅度扩大94.44% [1] - 净资产收益率-1.03%，同比下降94.34个百分点 [1] 股东持股情况 [2][3] - 前十大流通股东合计持股34579.62万股，占流通股63.2%，较上期减少348.72万股 [2] - 大亚科技集团为第一大股东，持股25420.08万股，占比46.46%，持股数量未变 [3] - 高盛尔持股2620万股，占比4.79%，持股未变 [3] - 忻宏减持15.25万股至1800万股，占比3.29% [3] - 朱慧欣减持398.41万股至1026.45万股，占比1.88% [3] - 谢林新进432.94万股，占比0.79% [3] - 李健增持3万股至387.26万股，占比0.71% [3] - 张振退出前十大股东，上期持股371万股 [3] 分红情况 [4] - 公司本报告期不进行利润分配和资本公积金转增股本 [4]

公司业绩表现 - 2024年营业收入25 48亿元人民币 同比增长32 63% 实现三年连续增长 [1] - 扣除股份支付费用后全年净利润6 83亿元人民币 同比增长67 64% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润6 14亿元 同比大涨72 47% [1] - 毛利率达到39 35% 较上年同期增长67 64% [1] - 资产总额提升22 05% 达到43 46亿元 [1] 市场分布与客户结构 - 境外地区营收约25 35亿元 占总营收99 49% 境内收入仅1287 3万元 同比减少34 74% [2] - 90 48%的产品销往美国市场 前10大客户全部来自美国 [2] - 自主品牌MotoMotion通过店中店MOTO Gallery形式推广 美国门店超500家覆盖32个州 加拿大24家门店覆盖3个省份 [2] 业务转型与品牌发展 - 公司成立初期从事OEM代工 2021年推出自主品牌MotoMotion [2] - 从单一制造输出转向品牌输出 近年重点拓展自主品牌业务 [2] 关税风险应对措施 - 2019年成立越南子公司 去年84 01%的美国出口产品来自越南基地 越南业务贡献净利润56% [3] - 美国客户要求在4月9日前加速出货清关以规避新增税负 [5] - 部分客户提出提前交货或快速交付安排 通过增加库存对冲供应链波动 [5] - 重新评估合作机制 协商关税分担方案 [5] 越南基地运营动态 - 越南订单保持良好 产能利用率较高 90天关税豁免期内美国客户要求加速生产发货 [5] - 当前越南产能可支撑美国出口需求 不排除适时扩产以提升供应能力 [5] - 10%关税分担机制属于商业机密 但会保障业务连续性 [5] 募投项目调整 - 终止"新建智能家具生产基地"等三个募投项目 涉及金额超10亿元 [6] - 终止原因包括地缘政治动荡 贸易摩擦 航运紧张 房地产调控及研发中心用地流程受阻 [6] - 结余募集资金将留存专户进行现金管理 并寻找新投资项目 [6]

公司动态 - 恒林股份首次以拉美市场为核心战略方向亮相137届广交会第二期，在"品质家居"主题展区成为热销焦点 [1] - 公司发布智能按摩人体工学椅，售价为普通椅子的4倍，产品在工学椅基础上加入腰部按摩功能，续航长达4小时，吸引采购商排队体验 [3] - 乌拉圭采购商Duncan当场敲定试单，其所在企业运营25个家具品牌，与恒林合作基于对产品力的认可，恒林已是乌拉圭头部零售商Divino的长期供应商 [3] 市场拓展 - 拉美市场有超过6亿人口和逐渐提升的高端消费需求，成为企业关注的新风口 [4] - 恒林主动调整策略，将拉美作为突破口，去年已成功向委内瑞拉最大家电家具连锁店供货，近期按摩椅产品远销秘鲁 [4] - 拉美消费者对品质的需求正在超越传统认知，恒林展位受到热捧，多位采购商在几小时内决定下单 [4] 产品创新 - 智能按摩人体工学椅结合科技创新与人性化设计，展示中国制造在科技创新方面的追求 [3] - 恒林加速研发智能家居产品线，用创新回应全球市场的多元化需求 [6] - 公司将进一步把握市场动向，挖掘科技赋能潜力，以更具创新性和适应性的产品迎接国际市场竞争 [6] 行业趋势 - 广交会成为促进国际贸易的重要平台，境外采购商参与热情不减，跨国企业积极寻找新商机 [6] - 新技术赋予的产品不仅实用，更能提升生活品质，符合高端消费趋势 [4] - 中国制造企业通过科技创新和产品升级，在国际市场获得更多认可和机会 [3][6]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.17元，同比增长30.77% [1] - 每股净资产6.98元，同比增长6.73% [1] - 每股公积金2.08元，同比下降4.59% [1] - 每股未分配利润3.45元，同比增长10.58% [1] - 营业收入10.1亿元，同比增长17.85% [1] - 净利润0.58亿元，同比增长34.88% [1] - 净资产收益率2.54%，同比提升28.93个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股17534.6万股，占流通股58.3%，较上期减少644.8万股 [1] - 永艺控股有限公司持股7781.25万股（25.87%），安吉尚诚永盛持股4619.37万股（15.36%），持股数量未变 [2] - 阮正富减持327.47万股至982.41万股（3.27%），玄元科新173号私募基金减持100万股至549.96万股（1.83%） [2] - 招商量化精选股票A增持61.12万股至397.43万股（1.32%） [2] - 全国社保基金五零二组合（315.4万股/1.05%）、大成竞争优势混合A（244.73万股/0.81%）、北京知未牛顿定律私募基金（223.45万股/0.74%）新进前十大股东 [2] - 泰康人寿传统保险产品（397.07万股/1.32%）、华夏基金信泰人寿1号资管计划（351.91万股/1.17%）、大成策略回报混合A（297.84万股/0.99%）退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司2025年一季度未实施分红送配方案 [3]

IPO终止审核 - 公司及保荐机构东兴证券撤回申报导致上交所主板IPO终止审核[2] - 公司于2021年10月预披露招股说明书，2023年3月3日获受理，拟募资12.4939亿元[3] 财务表现 - 2023年营业收入34.29亿元，扣非归母净利润3.05亿元，但主营业务毛利率从2021年22.73%降至2024年上半年19.30%[4] - 2024年上半年资产负债率升至55.90%，显著高于2023年的35.20%[5] - 存货余额持续增长，从2021年2.69亿元增至2024年上半年3.76亿元[5] - 研发投入占比逐年下降，从2021年1.54%降至2024年上半年1.09%[5] 监管警示与信披违规 - 公司及保荐机构因未披露经销商与OEM供应商关联关系被上交所监管警示[7] - 未说明前五大经销商合肥豪林与OEM供应商六安瑞驰为同一自然人控制，该业务占营收10%[8] - 研发物料管理内控缺失，与申报文件陈述不符[9] 销售渠道与关联交易 - 经销收入占比超90%，其中5家经销商为前员工或股东近亲属关联企业[10][11] - 关联经销商交易金额从2021年2426.63万元降至2024年上半年176.72万元，占比从1.03%降至0.11%[12][13] 商标授权业务 - 商标授权收入稳定占比约10%，但贡献近50%毛利[14][15] - 该业务毛利率高达98.60%-99.12%，显著高于其他产品线（定制家居毛利率24.46%，木地板15.52%）[17][20] 公司治理变动 - 创始人顾水祥2024年8月退休，新任董事长周鑫林未持股且未领取薪酬[21][22] - 实控人夏士林通过升华控股间接控制63.50%股份，但未担任董监高职务[24] 历史股权问题 - 存在多起股份代持，包括升华集团代持云峰持股会45%股权长达11年[25] - 实控人配偶钱小妹曾代持升华集团及顾水祥股份，代持时间分别达11年和9年[25][26]