交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月6日停牌，2024年12月5日为停牌前最后一个交易日，2024年11月7日为停牌前第21个交易日 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计上涨29.34%，同期深证综指下跌2.92%，Wind钢结构指数上涨7.63% [1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅达32.27%，剔除行业板块因素后涨幅为21.71%，均超过20%阈值 [1] - 具体数据：停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，停牌前第1个交易日涨至7.67元/股 [1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段实施严格保密措施，控制知情范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深交所，承诺在重组报告书披露后提交证券登记结算机构核查二级市场交易情况 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者募集配套资金以支持本次交易 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司与交易各方无关联关系，无利益冲突，评估过程符合独立、客观、公正原则 [1] 评估假设合理性 - 评估假设依据国家法律法规及市场通用准则，符合标的公司实际情况，未发现与假设相悖的事实 [2] 评估方法适用性 - 评估目的为确定标的公司股东权益市场价值，采用市场法和收益法双重评估，最终选用收益法结果作为定价依据 [2] - 评估程序符合行业规范，方法选择恰当，结论合理，与交易目的高度相关 [2] 定价公允性 - 评估结果客观反映基准日标的资产状况，交易价格基于评估值协商确定，定价方式合理且公允 [2] 独立董事结论 - 独立董事确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，符合公司及中小股东利益 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吕盼稂等17名交易对方合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 交易完成后将完善公司业务结构并提升盈利能力与可持续发展能力[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易因交易对方孟君、吕盼稂交易后持股比例预计超5%[2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市且不会导致控股股东及实际控制人变更[2] 标的资产 - 标的资产已完成审计评估工作且权属清晰[2] - 交易价格以符合《证券法》的评估结果为依据经协商确定定价公允[2] 法律文件 - 公司已签署附生效条件的交易协议及业绩补偿协议文件内容真实完整无虚假记载[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定且相关主体无不得参与重组的情形[3] 审批程序 - 交易尚需提交董事会及股东大会审议并经深交所审核及证监会注册后方可实施[4][5] - 独立董事同意交易整体安排并建议关联董事在董事会表决时回避[5]

募集资金使用情况 - 公司于2024年6月17日通过董事会决议，同意使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 公司实际使用45,000万元闲置募集资金补充流动资金，未影响募集资金使用计划的正常进行 [1] - 截至2025年5月23日，公司已将45,000万元全部归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月 [2] 资金管理合规性 - 公司对补充流动资金的募集资金进行了合理安排与使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形 [1] - 公司已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间是2025年5月19日，地点在全景网“投资者关系互动平台” [3] - 参会人员为通过网络参加公司2024年年度报告业绩说明会的投资者，上市公司接待人员包括公司董事、总经理刘煜等 [3] 合同履行情况 - 2024年10月23日，公司子公司与亚通利大能源等签订《材料供应合同》和《安装及运转工程合同》，金额分别为2813.5万美元和1236.5万美元 [5] - 合同正常履行，已收到预付款，预计下半年进入密集发货期 [5] 并购重组计划 - 公司目前暂无跨行业并购重组计划，未来若有将及时披露 [6] 稳定股价与发展思路 - 公司上市后多次股份回购，累计使用自有资金约475万元，回购1454885股 [7] - 未来一方面做好生产经营管理，另一方面依法依规做好市值管理 [7] 公司评价与科技属性 - 公司业绩受经济环境等因素影响有波动，属正常经营风险 [8] - 公司是国家级高新技术企业等，有多项技术中心和工作站 [8] - 公司获“中煤嵌入式钢结构装配住宅技术”等两项国内领先科技成果，“钢结构屋顶结构型防水光伏建筑一体化应用技术”达国际先进水平 [8][9] - 截至2024年底，公司获28项发明专利（含1项境外）、73项实用新型专利、14项软件著作权 [9] 业绩情况 - 2024年业绩下滑原因包括下游市场需求低迷、应收账款回款不及预期、营业收入减少、非经常性损益减少 [10] - 公司采取降本增效、深挖市场等多项管理举措 [10] - 目前在手订单充足，一季度收入同比增长17.56%，公司有信心以更好业绩回报投资者 [10]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：建筑、建材、环保、生猪、农业、银行、传媒、通信、运动鞋服、白酒、钢铁 - **公司**：四川路桥、中国化学、鸿路钢构、北新建材、三棵树、拓尔思、银龙股份、洪城环境、瀚蓝环境、惠城环保、牧原股份、温氏股份、海大集团、宁波银行、张光公司、宁德时代、芒果超媒、凯英网络、旭创、新易盛、天孚通信、安踏体育、贵州茅台、五粮液、山西汾酒、宝钢、南钢、华菱 纪要提到的核心观点和论据 建筑行业 - **四川路桥**：作为四川省属地方基建龙头，受益于成渝经济圈战略推进，蜀道集团投建一体模式保障业绩稳定增长；规划 2025 - 2027 年最低分红比例 60%，有望提至 70%；2025 - 2027 年业绩复合增速约 10% - 15%，2025 年股息率预计 6.2%；理论市值近千亿，较现有市值有 25%左右上行空间[1][3] - **中国化学**：“一带一路”化工出海龙头，23 - 24 年海外签单景气，2025 年受益新疆煤化工建设提速，预计签单保持较快增长，今年预计承接 400 - 500 亿订单；己二腈项目进展顺利，产品性能提升，国产替代提速，盈利好转；截至 2024 年末有息负债率仅 7.4%，为八大建筑央企最低，PB 处于历史最低区间[1][3][4] - **鸿路钢构**：钢结构制造领域龙头，贸易战缓和出口预期好转，一季度订单、产量、营收及扣非吨净利出现向上拐点；完善管理体系推动智能化生产，降本增效；2025 年业绩同比增速估计达 30%以上，对应 PE 仅 10 倍出头，估值较低[1][4] 建材行业 - **消费建材**：2025 年是触底年，2026 年是拐点年；2024 年地产竣工下滑 25%，消费建材贝塔下滑 15%左右，具备向上贝塔值潜力；二手房市场坚挺，40 - 45 岁人口数量上升带来改善性需求，支撑消费建材需求[1][6][8] - **推荐公司**：大贝塔策略建议配置北新建材，关注三棵树、拓尔思；个股领域重点推荐银龙股份，去年利润 2.4 亿，今年预期 3.5 亿，未来三年复合增速预计 30%以上[9] 环保行业 - **高股息板块**：推荐水务和垃圾焚烧板块，宏观利率低位，高股息资产配置价值凸显；水务板块回款优秀、业务稳健、分红率高，水价机制市场化改革有望推进；垃圾焚烧处理能力提升后，企业转向存量项目精细化运营，分红比率及股息率提升[10][11] - **推荐公司**：水务板块推荐洪城环境，业务涵盖多领域，2019 - 2024 年营收复合增速 8.9%，归母净利润复合增速 19.5%，分红率稳定在 50%以上，当前股息率 4.9%；垃圾焚烧发电板块推荐瀚蓝环境，主营固废业务，收购粤丰环保有望带来业绩增量，每日垃圾处理规模将达 8.8 万吨，当前 PE 约 11 倍，配置性价比较高[12] - **惠城环保**：石油危废处置高新技术企业，废塑料项目是潜在核心发力点；中标项目提供稳定业绩来源，自主研发技术将混合废塑料制成高附加值产品，示范项目进入试生产运营准备阶段；已与多家企业达成战略合作，预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 2.5 亿、5.0 亿和 7.1 亿元，估值约 270 亿元，投资配置价值强[14][15] 生猪行业 - **价格及盈利**：2025 年猪价超预期良好，头部企业每头盈利 200 - 300 元；牧原股份成本领先，猪价预计在盈亏平衡线上方震荡，盈利预期可能上调；4 月牧原成本 12.4 元/公斤，当前股息率 3.7%；牧原和温氏股份是配置时机良好的标的[1][16] 农业领域 - **海大集团**：农业领域受关注标的，机构配置超配；2030 年前实现 5150 万吨总量规划，2025 年主营业务估值 22 - 23 倍，有上升空间；2024 年海外市场利润七亿多元，2025 年海外市场显著增长，预计主业务海外市场利润占比达 20%；未来 3 - 5 年增长源自亚非拉地区竞争不激烈及国内商业模式移植；国内水产料利润来源超预期，各类鱼价反弹；未来半年至一年半业绩有惊喜，估值合理偏低，有较大弹性[17] 银行业 - **宁波银行**：沪深 300 权重股，占比约 0.4%，PB 预计到年底约 0.7 倍，估值性价比高；扩表动能强劲，一季度存贷款增速同比高增超 20%；净息差水平优于同业，一季度环比下降 6 个 BP 至 1.8，全年有望稳中有升；一季度存款增长超 3000 亿；2025 年息差预计相对稳定或小降，净利息收入增速预计达 15%以上；一季度不良生成率环比下降 8 个基点至 1.09%，消费类贷款核销及不良暴露情况有望改善；2025PB 为 0.75 倍，有安全边际，中长期具备配置价值[18][19][20] 其他公司 - **张光公司**：核心推荐逻辑为主营业务扎实且安全垫厚，新业务配置价值高；主业产能 6 万吨，单吨毛利超 3 元，是行业龙头，主业估值至少 140 亿以上；制冷剂价格未达天花板，旺季持续到 10 月；新业务包括烧碱、KDS 锂电池等，可贡献 6 - 7 亿利润，估值约 15 亿；新业务布局围绕 AI 硬件端，转型 AI 决心强烈且行动迅速[21][22] - **宁德时代**：财报质量持续增强，2025 年一季度单瓦毛利润环比上升至 17.5%；2024 年锂电池销售 475G 瓦时，总体市占率超 36%，领先第二名 20 多个百分点；积极发布新产品，增强技术壁垒；海外投资者认购积极性高，推动全球战略布局提升；今年预计业绩 650 - 670 亿元，明年预计 800 亿元，对应今年估值约 17 倍，明年约 14 倍，适合中长期配置[23][24] 传媒板块 - **一季度表现**：整体业绩显著回暖，各细分行业成绩不错，打消对盈利能力韧性及持续性的担忧；受 AI 和 IP 等产业大趋势带动，创业板关注度提升；从价值和主题成长角度都有较好配置机会[25] - **推荐标的**：芒果超媒综艺保持国内领先，探索新模式提高变现能力，电视剧会员数有望达 9000 万，微短剧与抖音合作推进，小芒业务盈利能力改善；凯英网络作为游戏行业龙头，盈利能力及产品稳定性提升，探索业务边界，推出新品成绩不错，投入 AI 技术，估值约 17 倍，值得推荐[26][27][28] 通信行业 - **发展趋势**：与 AI 算力发展周期密切相关，随着算力节点互联要求提高，通信网络投资占比提升；速率迭代，光模块市场供需紧张，上游芯片器件材料缺货，行业利润率未来几个季度乐观[29] - **代表性权重股**：旭创新易盛和天孚通信，当前估值处于历史极低水平，受益于 AI 业绩释放且有提升空间，光通信在 AI 中渗透率处早期阶段，具备增量市场潜力[29][30] 运动鞋服行业 - **安踏体育**：多品牌运动鞋服龙头，受益于居民健康生活转变和运动群体增加，行业增速维持高单位数增幅；通过多事业群协同发展，市场份额逐年提升；未来三年预计收入复合双位数增长，利润率稳中有升；安踏品牌收入增长约 10%，斐乐品牌进入高质量增长阶段，户外赛道品牌高增长持续；今年业绩预计 134 - 135 亿左右，两年内业绩增幅双位数，对应今年估值约 17 倍、明年不到 15 倍；现金流稳定，分红比例 50%以上，推出不超过 100 亿港币回购计划，具备长期投资价值[32][33] 白酒行业 - **行业状况**：基本面已见底，悲观预期充分反映，持仓处于低位；渠道风险和价格风险基本出清，库存风险处于摸底阶段[34] - **推荐标的**：推荐贵州茅台、五粮液和山西汾酒等龙头企业，具备品牌力等优势，可穿越周期保持稳健增长；茅台全年营收总收入增速定调 9%左右，五粮液与宏观 GDP 挂钩，汾酒追求长期稳健增长；茅台与汾酒估值接近 20 倍，五粮液在 15 - 20 倍之间[34] 钢铁行业 - **产能利用率及利润**：产能利用率较高，焦煤等原料偏弱，行业冶炼利润稳定[36] - **推荐标的**：宝钢在上下游有海外配置优势，降本空间出色，行业复苏时利润复苏快于整体，有经营重组及资产协同效应，看好估值抬升空间；南钢规模中型，多元化业务，产品升级，高附加值产品占比提升，盈利稳定，分红率维持 50%以上，支撑估值上涨；华菱保有约 1/3 长材产能，特钢化技术改造将扭转盈利低谷，2026 年开始资本开支下降，分红比例有抬升空间，当前股息率可观，未来发展空间值得看好[40][41][42][43] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **市场环境**：当前市场面临难以预判的外部环境突发变化，对短期波动影响大；公募基金新的三年考核维度对长线价值策略有利；大部分小票经历 2015 年牛市后，2018 年后从底部回升，短线资金在小票上博弈难度增大，部分资金可能重新在价值中寻找机会[2] - **中美关税摩擦**：中美关税摩擦进入阶段性缓和，不确定性对中国经济实际影响较轻微，更多在预期层面；暂停关税实施对中国负面影响持续减弱，预期改善后中国经济可能重回复苏趋势[37] - **政府支持措施**：5 月初落地一揽子金融支持政策，保障中国经济信用质量；自四季度以来，政府类债券余额大幅增加，财政持续前置，5 月国债发行出现大规模净增量；配合供给端调整政策，将加快行业盈利回归进程[38]

信用评级结果 - 公司主体信用评级维持AA级 评级展望稳定 [1][2] - 精工转债债项评级维持AA级 [1][2] - 本次评级结果较前次未发生变化 [1][2] 评级机构与时间 - 跟踪评级由大公国际资信评估有限公司执行 [1][2] - 前次评级时间为2024年6月6日 [2] - 本次跟踪评级报告出具时间为2025年5月16日 [2] 监管依据 - 评级根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》实施 [1] - 符合《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定 [1]

公司战略与业务发展 - 公司坚定践行制造强国、海洋强国、交通强国等国家战略，高质量参与共建"一带一路"倡议，参建的南美首个智慧港口秘鲁钱凯港顺利开港 [2] - 公司全面打造港口机械、海工装备、钢结构三大核心主业，积极构建现代化产业体系 [2] - 强化战略系统谋划，坚持以港为基、以钢为纲，明确公司"123456"发展思路，系统梳理产品线，启动公司现代化产业体系建设方案的编制 [3] - 公司获评"双百"行动2023年度考核"标杆"全国第6名，强化三项制度改革，完成股票期权激励计划的授予工作 [3] - 进一步聚焦主业发展，全面梳理形成港机、海工、钢结构三大产品系列，成立新产品委员会，强化公司主业相关领域新产品开发 [4] - 加快推进公司国际化建设，系统规划海外分支机构设置，明确海外分支机构主要功能作用，优化对海外分支机构的管理 [4] 经营业绩与财务表现 - 报告期内公司实现营业收入约为人民币344.56亿元，同比增长4.62% [6] - 归属于上市公司股东的净利润约为人民币5.34亿元，同比增长2.60% [6] - 港口机械业务中标项目金额总计为40.01亿美元，海工和钢结构相关业务中标项目金额总计为20.83亿美元 [6] - 实现利润总额约为人民币9.37亿元，同比增长19.39% [6] - 研发经费投入强度4.36%，同比提高0.19个百分点 [6] 科技创新与数字化转型 - 强化科技创新布局，围绕港机、海工、钢结构和智慧港口领域开展科技攻关，制定实施《高水平科技自立自强工作方案》等专项工作方案 [4] - 明晰公司"12345""科技振华"建设工作思路，研制了国内首台套成立绿色低碳研究所 [4] - 取得行业首张港机产品碳足迹核查证书，两项"揭榜挂帅"项目成功孵化8项港机单机子系统 [4] - 编制完成数智振华建设三年工作方案，明确公司数字化转型思路、目标和路径 [4] - 完成两级生产指挥中心一期建设，实现对项目全过程全要素监控、监测和监管 [4] - 47个智能制造项目有序推进，实现首条重型智能化涂装生产线投产 [4] 公司治理与董事会建设 - 报告期末公司董事会共有董事10人，其中内部董事4人，外部董事6人（含独立董事4人） [7] - 外部董事在财务金融、装备制造、经营管理、机械工程、智能制造领域造诣深厚 [7] - 全年合计召开董事会会议12次，审议通过71项议案，召开董事会专门委员会会议27次，审议通过55项议案 [6] - 报告期内获评中国上市公司协会"2024年上市公司董事会优秀实践案例" [7] - 持续完善以《公司章程》为核心的公司"1+N"治理制度体系，2024年新增《独立董事工作制度》等2项制度，修订《公司章程》等3项制度 [7] 行业分析与市场前景 - 传统港机市场增量总体有限，国内外企业竞争日趋激烈，国际化大流量港口的自动化码头新建及改造需求加大 [18] - "一带一路"沿线国家对港口设备需求旺盛，国家加快布局智慧港口与智慧航道建设 [18] - 持续推进内河运输建设，整机采购和自动化设备需求将逐步释放，港口升级改造也将迎来机遇 [18] - 海工市场有所回暖，全球能源格局变化带来新机遇，海洋油气、清洁能源装备需求旺盛，海工装备市场空间较大 [18] - 钢结构市场地方投资基建项目大规模缩减，公路、铁路桥梁市场略有下滑 [18] - 在"双碳"目标驱动下，绿色低碳环保是行业主流趋势，国内钢结构市场仍有较大发展潜力 [18] 投资者关系与市值管理 - 报告期内公司共发布公告115份，其中临时公告63份，上网公告文件48份，定期报告4份 [15] - 2024年共有4家机构出具11篇公司相关研究报告，公司资本市场认可度持续提升 [16] - 再次入选国务院国资委"央企ESG·先锋100指数"，首次入选"长三角ESG·先锋50"榜单 [16] - 荣获"鲸牛奖·ESG治理先锋"、中国交通企业管理协会ESG杰出案例、中国上市公司协会2024年上市公司可持续发展最佳实践案例等奖项 [16]

交易数据 - 截至2025年5月16日收盘 公司股价报收于4 3元 上涨1 65% 换手率2 34% 成交量24 44万手 成交额1 06亿元 [1] - 当日主力资金净流入884 18万元 游资资金净流入886 71万元 散户资金净流出1770 88万元 [2][5] 权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案获股东大会审议通过 向全体股东每10股派发现金红利0 70元（含税） 不送红股 不转增股本 [2][4][5] - 以总股本1 115 517 130股为基数 预计现金分红总额78 086 149 82元（含税） [4] - 股权登记日为2025年5月22日 除权除息日为2025年5月23日 [3] - 香港市场投资者及境外机构通过深股通持有股份的 每10股派0 63元（税后） [2] 可转债相关调整 - "东南转债"转股价格因现金分红从5 67元/股调整为5 60元/股 自2025年5月23日起生效 [3][5] - 可转债发行总额20亿元 期限6年（2024年1月3日至2030年1月2日） 票面利率0 30%-2 00%逐年递增 [4] - 转股期为2024年7月9日至2030年1月2日 初始转股价格5 73元/股 [4]