股价表现 - 9月1日股价下跌5.02%至8.70元/股 成交额1.75亿元 换手率0.95% 总市值181.56亿元 [1] 业务结构 - 主营业务收入构成：教材教辅83.48% 一般图书13.55% 物资贸易11.14% 外贸10.79% 其他业务合计9.42% [1] - 公司拥有全产业链业务布局 涵盖出版发行印刷物资贸易 并延伸至数字出版和研学文旅领域 [1] 机构持仓 - 中欧国企红利混合A基金持有36.41万股 占基金净值3.29% 位列第二大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏约16.75万元 最新规模3380.38万元 [2] 基金表现 - 中欧国企红利混合A今年以来收益7.28% 近一年收益17.05% 成立以来收益18.85% [2] - 基金经理曲径任职10年110天 管理规模26.89亿元 最佳基金回报166.19% [3]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入39.72亿元，同比下降1.30% [1] - 归母净利润4.51亿元，同比增长50.74% [1] - 扣非归母净利润4.35亿元，同比增长31.66% [1] - 销售费用同比下降10.64%，管理费用同比下降2.64%，研发费用同比大幅增长398.31% [1] 业务运营 - 营业收入变动受教辅和报媒收入增长与教材、一般图书及课后服务业务下降综合影响 [1] - 研发费用大幅增长主要因研发投入同比增加 [1] - 各业务板块发展均衡，产业经营稳健，效益稳步提高 [1] 数智化转型 - "数智南传"战略深入推进，数字教材及应用服务纳入免费教材目录并建立常态化供应机制 [2] - 粤教翔云平台覆盖全省19,151所学校，激活师生用户1589.7万 [2] - 推出"AI助教"和"AI助学"智能应用场景，升级"南方E课堂"，上线C端自研小程序"悦教AI学习助手" [2] - 研发"粤教学前AI数字资源平台"，开发多个学前课程资源品牌 [2] 媒体传播 - 时代周报和时代财经发布稿件2944篇，五大平台阅读量超6600万，10万+稿件同比增长43% [2] - 深化视频化转型，《极限女性》第二季总播放量超1800万 [2] - "壮阔的平凡"直播观看人数133万，微博话题阅读量超7500万，传播效果创历史新高 [2] 股东回报 - 截至2025年上半年末公司账面现金约27.3亿元 [3] - 近三年累计现金分红金额13.84亿元，2024年分红金额4.93亿元，占归母净利润比例60.85% [3] - 注销2022年度回购的1390.6472万股股份用于减资 [3] - 公司将持续优化分红政策，推动公司价值与股东利益最大化 [3] 业绩展望 - 预估2025-2027年归母净利润分别为11.80亿元、12.84亿元和13.26亿元 [3] - 对应市盈率分别为10.7倍、9.9倍和9.6倍 [3]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第十八次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果为全票3票同意[1] - 该议案尚需提交公司股东会审议后方可生效[2] 半年度财务报告 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告公允全面真实反映公司报告期财务状况和经营成果[2] - 报告内容符合公司内部管理制度规定 信息披露真实准确完整[2] 募集资金管理 - 会议审议通过2025年半年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告[2] - 专项报告详细披露了募集资金的具体存放状况与实际使用进度[3] 会议程序合规性 - 会议于2025年8月15日以书面形式召开 应出席监事3人实际出席3人 董事会秘书列席会议[1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 决议合法有效[1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14点30分在呼和浩特市赛罕区腾飞路28号如意大厦11楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东会将审议非累积投票议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订 [2][3] - 同时审议累积投票议案，涉及董事及独立董事选举 [2][3] - 所有议案已通过公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议审议 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的投资者，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 通过网络投票系统投票时，任一账户投票结果将视为全部相同类别股票的统一表决意见 [4] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中或分散行使其选举票数 [10][12] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4][5] - 参会登记时间为2025年9月9日9:30-11:30及15:30-17:30，可通过传真或信函方式办理异地登记 [5] - 现场参会需携带身份证、股东账户卡或授权委托书等原件材料 [5] 附加服务 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会智能短信提醒服务，推送参会邀请及议案信息 [5] - 投资者可通过《股东会网络投票一键通服务用户使用手册》指引直接参与投票 [5]

董事会职权范围 - 董事会作为公司经营决策机构对股东会负责行使法律、法规、规章及公司章程授予的职权[1][2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等16项核心职能[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项需经董事会审议[2][4] 董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成包括6名非独立董事和3名独立董事设董事长1人[7] - 董事任职资格要求严格排除无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人或失信被执行人等情况[9] - 非职工代表董事由股东会选举职工代表董事由职工民主选举产生任期三年可连选连任[10] 董事行为规范 - 董事需履行忠实义务禁止挪用公司资金、违规担保、侵占商业机会及擅自披露公司秘密[12] - 勤勉义务要求董事谨慎行使权利公平对待股东及时了解公司状况并保证信息披露真实性[13] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为失职需被撤换[14] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次临时会议需满足1/10股东或1/3董事提议等条件[17][32] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达并提供完整审议材料[20][36] - 董事会决议需经全体董事过半数同意重大担保和财务资助事项需出席董事2/3以上同意[4][33] 关联交易与风险控制 - 关联交易需事先声明必要性及定价公允性关联董事需回避表决[3][33] - 交易审议标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超1000万元或利润占比10%以上等财务阈值[4] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且净资产占比0.5%以上需董事会审议[5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果及异议董事意见并由与会董事签字确认[36][37] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、录音录像及表决票等保存期限不少于10年[38] - 决议公告需按上市规则办理与会人员需对内容保密直至披露[38] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行董事长需跟踪检查执行情况并督促纠正违规行为[40] - 审计委员会可监督决议执行情况必要时提请追究执行人责任[40] - 董事需服从有效决议否则可能被提请罢免[40] 规则修订与解释 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定[41] - 本规则由董事会拟订和解释未尽事宜按法律法规及公司章程执行[42]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并保护股东权益 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职权范围及履职保障机制 [3][8][9][18][29] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格及5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [3][4] - 需符合公务员兼职规范及纪检监察部门相关任职规定 [4] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [4] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资质及独立性发表意见 [6] - 候选人需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [7] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东投票 [7] - 任期与其他董事相同且连续任职不得超过6年 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议可被提议解职 [7] 职权与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议 [9] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 [12] - 需制作工作记录并保存至少10年 [12][13] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权并提供会议材料及沟通渠道 [14] - 应为独立董事提供工作条件、人员支持及履职所需费用 [15][16] - 董事及高管不得拒绝、阻碍或隐瞒独立董事履职所需信息 [15] - 独立董事可获责任保险及与其职责相适应的津贴 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 [18] - 董事会负责解释及修改本制度 [18]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 证券投资部负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [5] - 选任程序包括研究需求 形成书面材料 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [5] - 董事和独立董事人选由股东单位或公司提名 总经理和董事会秘书由董事长提名 财务总监等其他高级管理人员由总经理提名 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期至少十年 议案及表决结果以书面形式报董事会备案 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 股东会职权包括审议重大资产交易（一年内购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%）、决定因特定情形收购本公司股份、审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、审议股权激励计划和员工持股计划等[3] - 其他职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、变更募集资金用途、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所及批准担保事项等[4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 发生董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 股东会召开地点为公司住所地或会议通知确定地点 以现场会议形式召开 并提供网络、电话等便捷方式供股东参与[5] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集和主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[6] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[6] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10%[8][9] 股东会提案与通知 - 股东会提案应符合法律、行政法规和《公司章程》规定 属于公司经营范围和股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交[9] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时应提供持股证明文件[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 召开股东会会议 召集人应于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知[11] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、会务联系人信息及网络表决程序等[12] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会通知发出后不得随意变更延期或取消 因不可抗力确需变更时不应变更股权登记日 并应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] 股东会召开流程 - 公司应设置会议秘书处负责会议登记工作 股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[14][15] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人出席时应出示本人身份证和股东授权委托书[15] - 法人股东应由法定代表人或委托代理人出席 法定代表人出席应出示身份证和法定代表人资格证明 委托代理人出席应出示身份证和书面授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、具体表决指示、签发日期和有效期限及委托人签名等内容[15] - 委托书应于会议召开前24小时备置于公司住所或指定地点 法人委托书应由法定代表人签名并加盖法人印章[16] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册验证股东资格 登记股东姓名及所持表决权股份数[17] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[17] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[18] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年[19] - 召集人应保证股东会连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时应尽快恢复召开或终止本次会议并及时公告[19] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[20] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度预算决算方案、年度报告、发行公司债券等[20] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划和员工持股计划等[20] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[21] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应参与投票表决 其所持股份数不计入有效表决总数[22] - 公司应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[23] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 持有或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提出董事候选人[23] - 董事选举实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中或分散使用[24] - 累积投票制下 股东有效投票权总数等于所持有表决权股份数乘以待选董事人数 可集中投给一位候选董事或分散投给数位候选董事[25] - 独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时票数只能投向独立董事候选人 选举非独立董事时票数只能投向非独立董事候选人[25] - 除累积投票外 股东会对所有提案进行逐项表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种[26] - 股东会采取记名方式投票表决 应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加计票监票[26] - 表决结果应由律师、股东代表共同负责计票监票并当场公布 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果[26] - 股东应对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权[27] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可要求点票 会议主持人应即时点票[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应现场宣布表决结果[27] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况、表决方式、每项提案表决结果和通过决议详细内容[28] - 股东会应根据会议情况制定书面决议 出席会议股东、董事应在决议上签名[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 应在决议中作出特别提示[28] - 新任董事在股东会通过选举提案时就任 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 其他规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等情形 股东会作出决议应经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小股东行使表决权 不得损害公司和中小股东合法权益[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 本规则为《公司章程》附件 由董事会拟定并负责解释 经股东会审议通过之日起生效施行[30]

公司会议与财务报告 - 公司于2025年8月28日召开第四届第三十六次董事会会议 审议2025年半年度报告及其摘要 [1] 业务收入构成 - 2024年营业收入构成中发行占比71.83% 出版占比30.98% 物资占比11.14% 外贸占比10.79% 其他业务占比4.89% [1] 市值数据 - 公司当前市值为191亿元 [1]

教材业务 - 销售码洋本期19554.10万元，增长率-4.08%[2] - 营业收入本期17168.62万元，增长率-7.25%[2] - 营业成本本期10787.59万元，增长率-11.43%[2] - 毛利率本期37.17%，增加2.97个百分点[2] 教辅＋一般图书业务 - 销售码洋本期60714.00万元，增长率2.83%[2] - 营业收入本期57500.71万元，增长率3.85%[2] - 营业成本本期31744.57万元，增长率1.62%[2] - 毛利率本期44.79%，增加1.21个百分点[2]