公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高信息披露质量和规范运作水平 明确追究范围 处理原则及处罚形式 [1][2][3][4] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究原则包括实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关规定及公司内部控制制度 [2] - 未按规程办事或沟通不及时造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 处理裁量标准 - 从重处理情形包括情节恶劣 后果严重 干扰调查或不执行董事会决定 [3] - 从轻处理情形包括阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩权利 [3] 追究责任形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3] - 包含赔偿损失和解除劳动合同 [4] - 对董事及高管可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [4] 制度执行与修订 - 由董事会办公室收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 常务副总经理一名 副总经理若干名 所有高级管理人员由董事会聘任或解聘[2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 非董事总经理列席董事会会议但无表决权[5][3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并定期报告工作[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案[2] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章[2] - 提请董事会聘任或解聘常务副总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员[2] - 聘任或解聘除董事会聘任范围外的管理人员 决定职工聘用解聘及薪酬福利[2] 高级管理人员义务 - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产 挪用资金或将公司资产以个人名义存储[4] - 未经批准不得为子公司外公司提供借贷担保 不得利用职务谋取商业机会[4] - 必须保证定期报告信息真实准确完整 不得妨碍审计委员会行使职权[4] - 副总经理需协助总经理工作 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任[5] 财务管控权限 - 财务总监主管财务会计工作 拟定公司财务会计制度及利润分配方案[5] - 监控资金往来情况 在资金异常变动时采取措施并向董事会报告[6] - 单笔100万元以下且年度累计300万元以下的资产报损由财务总监审核总经理审批[10] - 年度银行信贷计划和对外担保计划实行额度预算制管理 需报董事会审批[11] 会议决策机制 - 总经理办公会议每月至少召开1次 由总经理主持或委托常务副总经理主持[6] - 会议讨论资金运用 资产运用 重大合同等需提交董事会审议的事项[7] - 会议记录由董事会办公室负责 会后向参会人员传送会议纪要[7] 审批权限设定 - 总经理有权决定非关联交易 资产收购出售及对外投资事项[8] - 可审批最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 单笔不超过5万元且年度累计不超过20万元的捐赠赞助由总经理审批[10] - 子公司董事 监事及总经理候选人需经董事会提名委员会审核后由总经理任免[8] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会提交年报 半年报 季报等定期报告[11] - 需报告年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏情况[11] - 董事会可向总经理提出质询 内部审计报告需同时报送总经理和审计委员会[12] 考核与问责机制 - 高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责 与公司绩效和个人业绩挂钩[12] - 总经理离任必须进行审计 工作失职可能导致经济处罚 行政处分或解聘[12][13] - 因管理不善连续两年亏损且亏损额增加 或造成重大安全事故将追究责任[13]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度 依据包括公司法 证券法及国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务由管理层参照执行 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在股东会决定前开展审计业务 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前干预审计委员会独立履行审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [2] - 具体条件包括具有独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内部控制制度 熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师 良好社会声誉及符合证监会规定条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估会计师事务所及定期提交履职报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解胜任能力的方式 [3] - 公开选聘需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 确保会计师事务所有充足准备时间 选聘结果需及时公示 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 审计监察部整理资料 初步审查确定拟聘事务所 报审计委员会审议 提交董事会和股东会审议 最后签订审计业务约定书 [4][5] - 受聘会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [5] 评价标准与审计费用 - 公司需细化评价标准 对会计师事务所应聘文件进行评价并记录保存 [5] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理和风险承担能力 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核和质量检查等 [6] - 审计费用报价得分以所有满足条件事务所报价的平均值为基准价计算 [6] - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模和复杂程度等因素合理调整 费用下降20%以上需在信息披露中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 续聘与改聘程序 - 符合要求的会计师事务所经审计委员会批准可续聘 可不执行选聘程序 连续聘任同一事务所不超过8年 超过8年需综合考虑审计质量 股东评价和监管意见 延长后不得超过10年 [7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定意见应改聘 [7] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [7] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露 不再具备资质或能力 要求终止审计业务或公司认为有必要改聘 [8] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应立即启动改聘程序 [8] 信息安全与监管要求 - 公司和会计师事务所需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担信息安全主体责任和保密责任 [8] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 [8] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [8] - 审计委员会需高度关注特定情况 如资产负债表日后至年报出具前改聘会计师事务所 连续两年或同一年度多次改聘 拟聘事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘原审计团队转入其他事务所 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人和签字注册会计师 [9] - 会计师事务所有严重违规行为时 经股东会决议不再聘任 包括未及时向审计委员会备案报告 与其他审计单位串标或围标 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题和违反公司制度规定 [9][10] 信息披露和档案管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人和签字注册会计师的服务年限及审计费用 [10] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 变更会计师事务所时还需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [10] - 公司需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [10] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程相抵触时按新规定执行 [12] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [12]

适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确认的其他重要职务人员 [1] - 持股范围涵盖登记在名下的所有公司股份及融资融券信用账户内的股份 [1] 股份转让限制 - 董事及高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [3] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、承诺限期内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月等共九类情况 [2] 交易合规要求 - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书并核查信息披露与重大事项进展 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）等敏感期交易 [6] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [5] 股份变动计算与申报 - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 [3] - 新增股份（如公开发行、股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 需在任职通过后2个交易日内申报本人及亲属账户信息 并在变动后2个交易日内向公司报告变动细节 [4][5] 管理与责任 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理持股数据、办理信息申报并定期检查披露情况 [6] - 未按要求申报或违反规定者需自行承担后果 严重违规将依法追究责任 [5][6]

提名委员会人员组成 - 提名委员会成员由三至五名委员组成 委员由公司董事担任 其中独立董事应当过半数 提名委员会委员由公司董事会选举产生 [4] - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 主任委员负责召集和主持提名委员会会议 [5] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 委员任期届满可连选连任 委员人数低于三分之二时需暂停行使职权 [6][7] 提名委员会职责权限 - 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换 推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议 [8] - 提名委员会主要职权包括对董事会和高管层的规模和构成提出建议 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [9] - 提名委员会需对董事和高级管理人员的工作情况和工作能力进行评估 并根据评估结果提出更换意见或建议 [9] - 提名委员会履行职责程序包括与股东交流研究需求 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 [10] 会议召开与通知 - 提名委员会会议根据实际需要召开 主任委员或二名以上委员联名可要求召开会议 [15] - 会议应于召开前5天发出通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 通知方式包括传真 电子邮件 电话等 [16][17] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议可采用现场 现场结合通讯或通讯方式召开 [18][19] 议事与表决程序 - 提名委员会委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能接受委托一名其他委员 [20][21] - 提名委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 会议采用举手表决方式 通讯方式下签字视为同意决议内容 [24][30] - 会议记录需包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 记录由出席会议委员和记录人签名 [35] 回避制度 - 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时应披露利害关系性质与程度 并应自行回避表决 [37][38] - 有利害关系的委员回避后提名委员会达不到出席会议最低人数时 应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议 [39] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况 [40] 工作评估与资料查阅 - 提名委员会委员有权对公司董事和高级管理人员上一年度的工作情况进行评估 公司相关部门应给予积极配合 [41] - 提名委员会委员有权查阅公司定期报告 公告文件 股东会董事会会议决议及记录等其他必要资料 [42] - 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询问 公司董事和高级管理人员应给予答复 [43] 附则与修订 - 本工作细则由公司董事会负责解释和修订 自公司董事会审议通过之日起生效执行 [47] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 [46]

总则 - 财务管理制度的制定旨在加强公司财务管理 规范财务行为 提高管理水平 防范财务风险 保护股东权益 依据包括《公司法》《会计法》《企业会计准则》及《公司章程》等[1] - 制度制定原则是建立健全内部财务管理制度 做好财务管理基础工作 如实反映财务状况和经营成果 依法纳税 保证投资者权益 审慎经营并防范财务风险[1] - 财务管理基础任务包括建立和完善财务预算及成本管理体系 健全预测核算控制分析和考核等管理基础工作 募集和合理使用资金提高资金效果 有效利用资产提高经济效益 真实完整提供并及时披露财务会计信息[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资或控股子公司[2] - 公司一切财务行为和财务管理工作必须遵守国家相关法律法规《公司章程》及本制度规定 正确处理和反映财务状况和经营成果 接受股东会董事会审计委员会等机构及内部审计部门的监督和检查[2] 财务管理组织机构及职责 - 公司财务管理组织结构按统一管理分级核算原则设置和健全财务会计管理机构 配备相应财会人员并按岗位责任制工作[2] - 财务管理工作实行统一管理分级负责原则 各层级岗位严格执行岗位责任制 坚守职业道德并承担相应责任[2] - 公司法定代表人对财务管理的建立健全有效实施及经济业务的真实性合法性负责[2] - 财务负责人（财务总监）为公司主管财务工作负责人 负责和组织公司各项财务管理工作 其聘用或解聘需按《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序进行[2] - 公司设财务部 在财务负责人领导下开展财务管理及会计核算工作[3] - 财务部根据业务需要配备财务会计人员并建立岗位责任制 明确各岗位具体分工及职责范围 严格执行不相容职务相分离原则[3] - 财务部工作职责包括编制各期财务报表 配合外部审计完成年度审计 对财务报告及时真实准确完整负责 负责税务合法筹划有效 编制损益预测报告 确保资金安全[3] - 公司财务会计人员应具备相应从业资格 公司加强其专业知识与职业道德培训及考核 重视业务培训和知识更新以提升业务水平和职业道德[3] 会计人员职业道德 - 会计人员需树立良好职务品质和严谨工作作风 严守工作纪律 提高效率和质量[4] - 敬业爱岗并钻研业务 使知识和技能适应工作要求[4] - 实事求是客观公正办理会计事务 坚持原则廉洁奉公[4] - 熟练运用国家会计法规 保证会计核算信息合法真实准确及时完整[4] - 熟悉公司生产经营和业务管理情况 运用会计信息和财务管理方法改善内部管理提高经济效益[4] - 应对所知悉的公司财务信息保守秘密 除法定义务及获得授权或批准外不得对外提供或泄露商业秘密和财务秘密[4] - 自觉接受公司内部审计部门对职业道德情况的检查监督指导[4] 流动资产管理 - 货币资金管理由公司财务部负责 制定资金管理政策 实行计划管理 实施资金政策 制定资金运作方案 协调平衡资金筹集收款支付等管理工作 对外办理筹资业务及子公司资金集中管理和拨付 负责日常管理及银行账户管理 货币资金按《资金管理办法》规范管理[4] - 公司及各子公司根据相关法律法规及实际需要制定具体货币资金管理办法 明确现金银行存款及其他货币资金的管理使用要求审批权限及程序 确保资金安全和有效使用[5] - 应收款项包括应收账款合同资产应收票据其他应收款等 公司应完善相关业务流程确保其安全完整 定期核对并由责任机构及人员负责清收及时效管理 财务部负责监督管理[5] - 存货包括原材料燃料包装物低值易耗品委托加工材料在产品库存商品自制半成品及产成品等 以实际成本入账 采购成本包括购买价款相关税费运输费装卸费保险费及其他可归属于存货采购成本的费用[5] - 公司期末按成本与可变现净值孰低计量存货 按单个存货项目计提存货跌价准备 若以前减记因素消失则以原计提金额为限转回计入当期损益[5] - 存货盘存制度为永续盘存制 年末进行全面盘点 存货资产按《会计核算管理办法》规范管理[6] 长期资产管理 - 固定资产包括房屋建筑物机器设备运输设备办公设备等 为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有 使用年限超过一个会计年度 按实际成本计价 根据类别及预计使用年限确定折旧年限及净残值率 折旧方法一经确定不得随意变更[6] - 固定资产每年至少实地盘点一次 对盘盈盘亏需查明原因在年底前计入当期损益 盘盈视为前期差错采取追溯重述法调整财务报表 管理按《固定资产管理办法》执行[6][7] - 在建工程包括施工工程前期准备正在施工中的建筑工程安装工程技术改造工程等 按实际发生的支出确定工程成本并单独核算 在满足经济利益很可能流入成本能够可靠计量时予以确认[7] - 在建固定资产自达到预定可使用状态之日起按估计价值转入固定资产并计提折旧 办理竣工决算后按实际成本调整暂时价值并按未来适用法计提以后期间折旧额 竣工决算后工程管理部门负责及时办理相关产权证明并妥善管理文件[7] - 无形资产包括专利权商标权特许权非专利技术土地使用权等 按取得时的实际成本计价 自开始取得之日起按国家法律有效年限合同或协议受益年限和经营年限孰短原则平均摊销[7] - 每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核 如变更作为会计估计变更处理 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核[8] 对外投资管理 - 对外投资指公司在境内外以货币资金实物资产无形资产向其他单位投资或购买其他单位的股票债券等有价证券[8] - 公司对外的长期股权投资以取得实质控制权为原则 投资项目一经批准公司依法派出董事监事参与重大经营决策和实行监督[8] - 对外投资计价：以现金向其他单位投资的按实际支付金额计价 以实物资产无形资产向其他单位投资的按评估确认或合同协议约定的价值计价[8] - 公司的国债股票债券投资由财务部门指定专人核算 有价证券指定专人负责保管并定期实施盘点[8] 成本费用管理 - 成本费用指在经营活动中发生的与经营活动有关的支出 包括生产成本制造费用管理费用财务费用等[8] - 公司应按照《企业会计准则》等要求明确允许列支的成本费用项目 确保成本费用真实有效[9] - 公司成本核算采用实际成本法 按生产步骤（分步法）进行成本核算 分步法分为逐步结转分步法和平行结转分步法 公司结合采用两种分步法[9] 收益分配管理 - 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取[9] - 公积金用于弥补公司亏损扩大生产经营或转为增加注册资本 弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金 仍不能弥补的可以按规定使用资本公积金 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[9] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损 从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以提取任意公积金[10] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东会违反《公司法》分配利润的股东应当退还违反规定分配的利润 给公司造成损失的股东及负有责任的董事高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润[10] 财务会计报告 - 财务部应当建立财务报告编制与披露的岗位责任制 明确相关岗位在编制与披露过程中的职责和权限 确保编制与披露和审核相互分离制约和监督[10] - 全体董事高级管理人员对财务报告的真实性和完整性承担责任[10] - 财务部是财务报告编制的归口管理部门 职责包括收集并汇总有关会计信息 制定年度财务报告编制方案 编制年度半年度季度月度财务报告等[10] - 公司应当制定对财务报表可能产生重大影响的交易或事项的判断标准 将其会计处理方法及时提交董事会及其审计委员会审议 不得随意变更会计政策调整会计估计事项 涉及变更的事项及时提交董事会及其审计委员会审议[11] - 公司在编制年度财务报告前应当全面进行资产清查减值测试和核实债务 并将清查核实结果及其处理方法向董事会及其审计委员会报告[11] - 公司编制会计报表时在会计计量和填报方法上保持前后一致不能随意变更以保证各期会计报表的可比性[11] - 公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定及时披露定期报告业绩预告以及业绩快报[11] 会计档案 - 会计档案指公司在进行会计核算等过程中接收或形成的记录和反映公司经济业务事项的具有保存价值的文字图表等各种形式的会计资料 包括通过计算机等电子设备形成传输和存储的电子会计档案[11] - 会计档案应按国家规定期限妥善保管 销毁会计档案应履行相关审批手续 严禁任何人擅自销毁会计档案[11] - 会计档案应存放在专门的档案室 档案室应满足防潮防霉防蛀防火防盗等条件[12] - 会计档案一般不得对外借出 确因工作需要且根据国家有关规定必须借出的借出时应当严格按公司规定履行审批登记手续[12] 财务数智化管理 - 会计软件操作人员必须注意数据的保密性 未经批准不得擅自向任何人提供财务数据 使用人离开电脑前必须锁屏或者退出会计信息系统[12] - 发现任何安全漏洞数据泄露或系统异常必须立即报告信息管理部门 信息管理部门应及时查明原因并采取有效措施[12] - 财务信息系统应依据岗位职责设定严格的用户权限 严禁不相容职责由同一人兼任[12] 附则 - 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定执行[12][13] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[13]

核心观点 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会 作为专门机构负责研究、规划和制订公司长期发展战略及可持续发展相关工作 确保决策科学性和可持续发展能力 [1][3] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [8] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 在此期间委员会暂停行使职权 [9] 职责权限 - 研究公司长期发展规划、经营目标及经营战略 包括产品、市场、营销、研发和人才战略 [10] - 研究重大战略性投资、融资方案及资本运作、资产经营项目 [10] - 研究可持续发展战略目标及环境、社会和治理（ESG）议题政策 指导相关工作执行 [10] - 审议董事会批复的年度投资计划之外单项金额2000万元以上、5000万元以下（不含5000万元）的资产收购、出售及对外投资 在董事会闭会期间受托决策 [10] - 对以上事项实施跟踪检查 并向董事会报送决议 [10][11] 会议召开与通知 - 每会计年度至少召开一次会议 主任委员或两名以上委员可要求召开会议 [14] - 会议需提前5天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [15] - 通知可通过传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式送达 [16] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采用现场、通讯或结合方式召开 [17][18] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 但每次只能接受一名委员委托 [19][20] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为举手表决 [23][28] - 会议可邀请董事、董事会秘书及其他相关人员列席介绍情况或发表意见 但无表决权 [27] 会议决议和记录 - 决议需经出席会议委员签字 并向董事会报告有关情况 [29][30] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [32] - 决议书面文件及会议记录由董事会办公室归档 保存期不少于十年 [33] - 委员会主任或指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 发现问题需向董事会汇报 [34]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信等不良记录 [2] - 禁止担任独立董事的人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 [3] - 禁止人员还包括与公司及控股股东有重大业务往来人员 提供财务法律等服务的中介机构人员 及最近12个月内具上述情形者 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录 并对其资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [5] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格审查 公司需将候选人材料报送交易所 交易所提出异议者不得提交选举 [6] 独立董事任期与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东间利益冲突 提供专业建议及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易 变更承诺方案 被收购时的董事会决策等 [9] 独立董事履职机制 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续2次未能亲自出席且未委托者 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事应持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形需向董事会报告 公司未作说明或披露时可向监管机构报告 [10] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料听取汇报沟通中介机构实地考察等方式履职 [12] 独立董事专门会议与报告 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易变更承诺收购决策等事项 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东影响及风险 结论性意见等内容 [11] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职致辞职 董事会未采纳延期审议提议 董事会未处理违法违规报告等情形时 独立董事需及时向交易所报告 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职 [15] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况提供资料组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议通知和资料 原则上不迟于专门会议召开前三日提供相关资料 并保存会议资料至少10年 [16] - 独立董事行使职权时公司董事高管等需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [16] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 独立董事不得从公司及利害关系方获取额外未披露利益 [17] 年报工作程序 - 独立董事在年报编制和披露过程中需勤勉尽责 公司管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营和重大事项进展 并安排实地考察 [17] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [17] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前 安排独立董事与注册会计师见面会 沟通审计问题 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按后者执行 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [18]