公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并强化董事会职能 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所规则等多项法律法规 [1] 独立董事职能定义 - 独立董事需与公司及主要股东无利害关系且不担任除董事外的其他职务 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集人且至少每半年召开一次定期会议 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知的时限但需在会议中说明理由 [1] 决议有效性规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席且决议需经全体独立董事过半数通过 [1] - 表决实行一人一票制非独立董事列席人员无表决权 [1] 需经会议审议事项 - 关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等重大事项需先经专门会议审议 [1][2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权前需获得会议同意 [1][2] 会议记录与资料管理 - 会议记录需包含议题合法性分析、中小股东权益影响评估及结论性意见等要素 [2] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [2] 公司支持与保障义务 - 公司需提供会议必需工作条件并承担专业机构聘请费用 [2] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开并保障独立董事获取运营资料 [2] 保密与制度修订 - 出席会议独立董事均需承担保密义务不得擅自披露信息 [2] - 制度解释权归董事会且若与法律法规冲突需及时修订并重新审议 [2]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 保护投资者权益并提升企业价值 [1][3] - 制度强调合规性 平等性 主动性和诚实守信原则 确保信息客观真实准确完整 [2][4] - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理 包括官网 上证e互动平台 电话 传真 邮件及现场活动等 [5][12][13] - 董事会秘书负责投资者关系工作 董事会办公室为主要执行部门 并建立内部协调机制和信息采集制度 [6][14] - 公司鼓励机构投资者参与治理 通过行使表决权 质询权和建议权等方式发挥积极作用 [20] 投资者关系管理目的 - 增加公司信息披露透明度并改善公司治理 [2] - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者了解 [3] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [3] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 符合法律法规 规章及规范性文件 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则 主动开展活动 听取意见建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作并担当责任 [2] 投资者关系管理对象和内容 - 管理对象包括在册投资者 潜在投资者 财经媒体 行业媒体及其他相关机构 [5][7] - 以已公开披露信息作为交流内容 避免泄露未公开重大信息 [5] - 多渠道多平台开展管理 包括官网 上证e互动平台 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等 [5] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访及座谈交流等方式 [5] 投资者关系管理部门设置 - 董事会秘书负责投资者关系工作 董事会办公室为工作部门 [6] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉及管理相关渠道平台 [6] - 建立内部协调机制和信息采集制度 各部门及下属公司积极配合 [6] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [6] 投资者关系管理实施方式 - 严格履行强制性信息披露义务 同时可进行自愿性信息披露 [9] - 自愿性信息披露遵循公平原则 保持持续性和一致性 避免选择性披露 [9] - 加强网络沟通渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏并更新内容 [10][11] - 设立专门投资者咨询电话和传真 由专人负责并保证渠道畅通 [11] - 充分关注上证e互动平台 及时查看和回复投资者咨询投诉及建议 [11] 投资者关系管理活动规范 - 避免透露或泄露尚未公开披露的重大信息或与披露信息冲突的内容 [4] - 避免透露或发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [4] - 避免选择性透露或发布信息 或存在重大遗漏 [4] - 避免对公司证券价格作出预期或承诺 [4] - 避免未得到明确授权代表公司发言 [4] - 避免歧视或不公平对待中小股东或造成不公平披露 [4] 投资者沟通和会议管理 - 安排投资者 分析师等到公司或项目所在地现场参观和座谈沟通 [13] - 为中小股东和机构投资者提供便利 合理妥善安排活动并做好信息隔离 [13] - 切实履行投资者投诉处理首要责任 建立健全投诉处理机制 [13] - 通过上证e互动平台发布投资者说明会 调研和路演等活动记录 [13] - 活动记录包括参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录等 [13] 调研和媒体管理 - 调研前需知会董事会秘书 原则上董事会秘书全程参加调研 [14] - 接待投资者访问前需提供来访目的和问题提纲 由董事会秘书审定 [14] - 接受媒体采访需提供采访提纲 经董事会秘书核定后确定采访内容 [14] - 与调研机构及个人直接沟通时 需出具单位证明和身份证并签署承诺书 [14] - 承诺书包括不打探未公开重大信息 不泄露信息及不使用未公开信息等 [15] 信息管理和档案保存 - 建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员 时间 地点及交流内容等 [6] - 档案按照管理方式分类 保存相关记录 录音 演示文稿及文档等文件 [6] - 保存期限不得少于3年 [6] - 建立事后核实程序 明确未公开重大信息泄露的应对措施和处理流程 [16] - 要求调研机构及个人在发布文件前知会公司 发现错误需改正 [16] 股东会和投资者说明会 - 认真做好股东会安排组织工作 为中小股东参加创造条件 [16] - 在条件许可下利用互联网络对股东会进行直播 提高透明性 [16] - 广泛邀请新闻媒体参加股东会并进行详细报道 [16] - 积极召开投资者说明会 介绍情况 回答问题和听取建议 [17] - 在定期报告披露后召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营及财务状况等 [17] 机构投资者参与治理 - 鼓励机构投资者通过行使表决权 质询权和建议权等相关股东权利参与公司治理 [20] - 机构投资者可参与重大事项决策 推荐董事人选和监督董事履职情况 [20] - 鼓励机构投资者公开其参与治理的目标与原则 表决权行使策略及权利行使情况 [20]

核心观点 - 永辉超市股份有限公司修订董事及高级管理人员内部问责制度 旨在完善法人治理 健全内部约束和责任追究机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守 提高公司决策与经营管理水平 [1] 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定 结合公司实际情况制定 [1] 问责对象 - 问责对象为公司董事、高级管理人员（统称"被问责人"） [2] 问责原则 - 制度面前人人平等原则 [4] - 责任与权利对等原则 [4] - 谁主管谁负责原则 [4] - 实事求是、客观、公平、公正原则 [4] - 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合 [4] 问责范围 - 董事不履行或不正确履行职责 无故不出席会议 不执行股东会、董事会决议 高级管理人员不履行或不正确履行职责 不执行董事会决议 [3] - 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求 因工作不力未完成 [3] - 未认真履行董事会决议及交办的工作任务 影响公司整体工作计划 [3] - 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息 造成公司损失 [3] - 管理不作为 导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为 造成严重后果或恶劣影响 对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容 [3] - 未能认真履行其职责 管理松懈 措施不到位或不作为 导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作 [3] - 发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件 [3] - 重大事项违反决策程序 主观盲目决策 造成重大经济损失 [5] - 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况 [5] - 在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为 [5] - 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响 [5] - 违反公司信息披露相关规定 导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管机构处罚或损害公司形象 [5] - 依照《公司章程》及相关制度规定 公司股东会、董事会认为应当问责的情形 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被中国证监会采取行政处罚措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、限制权利等行政监管措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取发监管关注函或监管建议函等日常监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所下发监管关注函或者监管函 以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考试 要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施 [5] 问责种类与形式 - 责令改正并作检讨 [7] - 通报批评、警告、记过 [7] - 留用察看 [7] - 扣发奖金或工资、罚款、降薪 [7] - 调离岗位、停职、降职、降级、撤职 [7] - 辞退、解除劳动合同 [7] - 法律法规规定的其他方式 [7] - 公司高级管理人员出现问责范围内事项时 在进行上述处罚的同时可附带经济处罚 处罚金额由董事会、股东会视具体情况确定 [6] - 因故意造成经济损失 被问责人承担全部经济责任 [7] - 因过失造成经济损失 视情节按比例承担经济责任 [7] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致 [7] - 事故发生后未及时采取补救措施 致使损失扩大 [7] - 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人 [7] - 屡教不改或拒不承认错误 [7] - 拒不执行董事会的处理决定 [7] - 给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救 [7] - 董事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形 [7] 从轻、减轻或免于追究情形 - 情节轻微 没有造成不良后果和影响 [7] - 主动承认错误并积极纠正 [7] - 确因意外和不可抗力等因素造成 [7] - 非主观因素且未造成重大影响 [7] - 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳 不追究当事人责任 追究上级领导责任 [7] 问责程序 - 涉嫌违反国家法律 需交由国家司法机关处理 移送司法机关处理 [8] - 公司任何部门和个人均有权向董事会、首席执行官（CEO）举报被问责人不履行职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况 [8] - 对董事的问责由董事长提出 对董事长的问责 由二分之一以上独立董事联名提出 对其他高级管理人员的问责由董事会提出 [8] - 若发生上述问责 经公司问责指导委员会研究同意 责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实 并向公司问责指导委员会报告调查结果 由问责指导委员会提出处理意见 并提交董事会审议 经会议表决做出责任追究处理决定 [8] - 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事 应提交股东会批准 罢免职工董事需提交职工代表大会批准 [8] - 对董事、高级管理人员的问责提出后 由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料 按本制度规定提出相关处理方案 报公司董事会审议批准 [8] - 被问责人应当配合调查 提供真实情况 不得以任何方式阻碍、干涉调查 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人 [8] - 被问责人出现过失后 需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施 防范类似问题发生 [9] - 在对被问责人作出正式处理前 应当听取被问责人的意见 保障其陈述和申辩的权利 问责决定做出后 被问责人可享有申诉的权利 被问责人对问责追究方式有异议 可以向公司董事会、总裁申请复核 [9] - 公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时 公司应同时启动内部问责程序 [9] 制度执行与解释 - 公司相关制度中规定由问责方式的参照本制度执行 凡与本制度相冲突的 以本制度为准 本制度未尽事宜 按国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行 [10] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 [11]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保交易公允性和决策透明度 [1][5] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定的其他特殊关系组织 [4][5] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方法人的董监高 以及相关关系密切家庭成员 [5][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [6] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 采购销售 劳务 存贷款 共同投资等18类事项 [5] 关联交易原则 - 交易需签订书面协议 遵循诚信自愿等价有偿原则 协议内容明确具体 [6] - 防止关联人垄断采购销售渠道 干预经营 损害公司利益 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 充分披露定价依据 [6] - 关联董事和股东在表决时需回避 [6][8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东大会审议 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 [13][15] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 如受赠现金资产 债务减免 无偿担保等 [16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 [16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 参与公开招标等 [16] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务 [17] 担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [10] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 为持股5%以下股东提供担保时 相关股东需在股东大会回避表决 [11] 其他规定 - 无控股股东时 持股5%以上第一大股东参照控股股东规定执行 [16] - 办法经董事会审议生效 修改权与解释权归董事会 [17]

投资管理框架 - 投资活动需符合国家产业政策、公司战略规划及经济效益要求 并强调科学论证与规模适配 [2] - 投资范围涵盖固定资产投资、股权投资及无形资产投资等类别 [3] 决策权限分层 - 董事长获授权审批经审计净资产5%以内的对外投资及并购重组事项 [2] - 战略委员会获授权审批经审计净资产5%-10%的重大投资事项 需向董事会办公室备案 [2] - 超出战略委员会权限的投资需提前15天报董事会 超董事会权限事项需报股东会 [5][7] 重大项目标准 - 资产交易超总资产30%或营业收入/净利润占比超50%且绝对值超5000万/500万需股东会审批 [5] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元需提升至股东会决策层级 [5] 投资流程管控 - 重大投资需提前5天提交书面报告 涵盖估值分析、投后协同及风险论证等核心要素 [3] - 投资报告需经项目负责人、财务及业务协同人员联合签字确认 [3][4] - 投资部每月需向董事会报告项目进展 审计部门承担投后监督职责 [6][8] 计划调整机制 - 年度投资计划调整需经投资部、财务部及审计部门联合论证后重新审批 [6] - 董事长及投资部均有权在年度计划外发起投资项目 按权限层级报批 [7][8] 责任追究体系 - 对未经审批投资、重大决策失误及虚假报告等行为设定行政与经济处罚 [9] - 投资损失由战略委员会牵头责任调查并向董事会汇报 [8][9]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应当在两个月内召开 [3] - 股东会行使职权范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免 公司合并分立 章程修改等重大事项 [23][24] 临时股东会召开程序 - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [2] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会应在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [2][4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会应在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 登记日确认后不得变更 [7] 会议登记与出席 - 股东可亲自或委托代理人出席 代理人需出示授权委托书和身份证明 [10][24] - 会议登记册需记载参会人员姓名 身份证号 持股数量等信息 由公司制作保存 [24] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东姓名及持股数 会议登记在主持人宣布前终止 [24] 股东会召开与主持 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由过半数董事推举董事主持 [17] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或推举代表主持 主持人可宣布休会 [15][16] - 公司应设置会场并提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 [14][17] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票 [19] - 选举董事时需逐个表决 持股30%以上股东需采用累积投票制 [20] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会执行 派现送股等方案需在会后2个月内实施 [24] - 会议记录需记载会议详情 审议经过 表决结果等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [25][26] - 决议内容违法则无效 程序违规可请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力 [24]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 确保资产安全 防范担保风险 [1][2] 总则 - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押等担保事宜 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [4] - 公司对控股子公司的担保属于对外担保 但公司为自身债务提供的担保不属于对外担保 [4] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件 [4] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 并对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [4] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度并及时履行信息披露义务 [4] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 并需采取反担保等必要措施防范风险 [4] 对外担保对象的审查 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过后也可提供担保 [4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼证明等 [4][5] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营状况恶化 未落实反担保 上年度亏损等情形不得提供担保 [9] 对外担保的审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据公司章程行使担保决策权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东及关联人担保等情形须经股东会审批 [7] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 [7] - 经办责任人需对申请担保人经营 财务 信用状况进行调查核实 按程序报审后提交董事会或股东会审批 [9] 对外担保的管理 - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [10] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 包括被担保债权种类 数额 履行期限 担保方式 范围 保证期限等 [10] - 担保合同需经法定代表人或授权人员根据董事会或股东会决议签署 严禁越权签订 [10] - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督 文件归档 向审计机构提供担保信息等 [10] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期清理检查 并与银行等机构核对 [10] - 债务到期需展期并继续担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [10] 对外担保信息披露 - 需按照上市规则 公司章程 信息披露制度履行担保信息披露义务 [12] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期经审计净资产比例等 [12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形需及时披露 [12] - 信息知情者需严格控制范围 负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 被担保人不能履约时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [11][12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并将追偿情况通报董事会 [12] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通需请求确认担保合同无效 [12] - 未按程序擅自越权签订担保合同 违反规定擅自提供担保造成损失 怠于履行职责造成损失等情形将追究当事人责任并给予处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效 [13]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 设立战略发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事担任召集人 审计委员会需过半数独立董事且由会计专业人士任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1][2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 首席执行官提议 证券监管部门要求或公司章程规定情形时必须召开临时会议 [4] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室先征求董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长可视需征求CEO及其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 需包含提议人信息 理由 时间地点方式 具体提案及联系方式 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5] - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮件 传真或电话方式 [5] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 [7] - 变更定期会议时间或提案需提前三日发变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 [5] - 变更临时会议需事先取得全体与会董事认可 [6] 会议召开与出席规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 实行一人一票表决 [6] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 需载明代理人姓名 事项 授权范围及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [6] - 董事不得全权委托无明确表决意向的委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][8] 会议召开方式与审议程序 - 以现场召开为原则 经召集人提议人同意可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 [8] - 非现场会议以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] - 主持人需提请董事对提案发表明确意见 需独立董事过半数同意的提案需先由独立董事宣读书面认可意见 [8] - 不得对未包含在通知中的提案进行表决 受托董事不得代未参会董事对未通知提案表决 [8] 表决与决议机制 - 每项提案经讨论后主持人提请表决 实行一人一票 记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 [9] - 未选择或选多个意向视为弃权 中途离开未表决视为弃权 [9] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果 [9] - 除一般决议需全体董事过半数通过外 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 但对合并报表内控股子公司资助可豁免 [10] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [11] 回避表决与暂缓表决 - 出现上市规则规定回避 董事认为应回避或公司章程规定关联关系情形时董事需回避表决 [14][12] - 回避情况下需过半数无关联董事出席方可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [12] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整无法判断时 主持人需暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [12] 会议记录与档案管理 - 需做好会议记录 包含会议届次时间地点方式 出席董事姓名 议程 发言要点 表决结果及董事认为需记载事项 [15] - 记录需董事 董事会秘书和记录人员签名 董事可要求记载发言说明 弃权或反对意见及理由可载入记录 [12] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [17][16] 决议执行与公告 - 董事需严格执行并督促高管执行董事会决议 执行中发现环境重大变化导致无法实施 执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异时需及时报告董事会采取应对措施 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员及列席记录服务人员需在公告前保密 [12]

财务表现 - 上半年净亏损2.41亿元，去年同期盈利2.75亿元 [1] - 营业收入299.5亿元，同比下降20.73% [1] - 扣除非经常性损益后核心业务亏损8.02亿元 [1] - 经营活动现金流净额12.08亿元，同比下降58.92% [1] - 总资产339.63亿元，同比下降20.55% [2] - 归属于上市公司股东的净资产41.70亿元，同比下降6.07% [2] 门店调整 - 上半年关闭227家亏损门店 [1] - 计划二季度再关闭186家门店，预计产生一次性损失8.27亿元 [1] - 截至6月底在26个省市经营552家门店，上半年新开4家，79家待开业 [6] - 关闭门店产生租赁赔偿、人员安置、商品出清和资产报废等一次性成本 [3] 业务转型 - 124家门店完成"胖东来式"改造并重新开业 [3] - 调改门店收入较同期大幅增加，一家调改店约等于两家未调改店的营收能力 [3] - 学习胖东来模式，运营成本较去年同期降低9亿元 [6] - 线上业务收入54.9亿元，占总收入18.33%，同比减亏3475万元 [4] - 线上"店仓"业态在上半年实现全面盈利 [4] 供应链改革 - 将供应商数量砍掉一半 [5] - 与2860家标品供应商签订"裸采"合同 [5] - 生鲜源头采购比例提升至60%以上 [5] - 综合毛利率20.80%，同比下降0.78个百分点 [3] - 应付账款周转天数从52.82天增至53.93天 [2] 产品创新 - 与伊利合作的定制鲜奶上市4天销售额破百万元 [5] - 推出橙汁、洗衣液等自有品牌产品 [5] - 通过合作胖东来供应商提升商品力 [5] 资产与诉讼风险 - 持有AdvantageSolutions股票带来1.84亿元公允价值损失 [3] - 与大连御锦贸易的仲裁涉及万达商业股份交易第四期款项未到账 [6] - 与深圳中能泰富诉讼一审败诉，涉及金额5亿元，尚未计提损失 [6] 投资者关注 - 存货周转天数42.47天，与去年同期42.43天基本持平 [3] - 市盈率-21.96倍，市净率9.89倍，市销率0.71倍 [6] - 基本每股收益-0.03元，加权平均净资产收益率-5.57% [6] - 二季度营收下滑26%，扣非亏损增长65% [6]