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永辉超市: 永辉超市股份有限公司关于第六届董事会第五次会议决议公告
证券之星· 2025-08-21 05:40
公司财务表现 - 2025年上半年实现营业收入299.48亿元,较上年同期下降20.73% [1] - 归母净利润为-2.41亿元,较上年同比减少5.16亿元 [1] 门店调整策略 - 上半年完成调改开业门店93家,截至2025年6月30日累计调改门店数量达124家 [1] - 上半年关闭227家亏损门店 [1] - 董事会通过关于关闭186家超市门店的议案,预计损失82,736.69万元 [2] 经营转型措施 - 对内提升门店顾客体验与购物环境,通过标准化流程、数字化管理及员工培训推动运营优化 [1] - 对外学习引进胖东来模式,结合区域市场特点在省区试点,推进全国门店商品品质和环境提升 [1] - 加强商品力建设与品控管理以及基层员工能力和激励建设 [1] 公司治理调整 - 拟取消监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,相关制度相应废止 [2][3] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理文件 [2][3] - 制定及修订包括《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等多项内部管理制度 [4] 业务拓展计划 - 决定在朝阳区设立子公司北京永辉商贸有限公司,以优化资源配置和提升区域运营效率 [5][7] - 新公司经营范围涵盖纺织品销售、家用电器销售、日用百货销售、食品互联网销售等多元业务领域 [5][7] - 公司法定代表人、总经理为杨子亮,财务负责人为冯波 [7] 关联交易安排 - 补充2025年关联交易计划,涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司进行关联租赁 [2] - 关联董事张轩松、张轩宁在关联交易议案中回避表决 [2]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司关于第六届监事会第四次会议决议公告
证券之星· 2025-08-21 05:40
财务表现 - 2025年上半年实现营业收入299.48亿元 同比下降20.73% [1] - 归母净利润亏损2.41亿元 同比减少5.16亿元 [1] 门店运营调整 - 上半年完成门店调改93家 累计调改门店达124家 [1] - 关闭亏损门店227家 [1] - 引进胖东来模式进行区域试点 推动商品品质与门店环境提升 [1] 内部管理优化 - 通过标准化流程与数字化管理强化门店运营升级 [1] - 加强商品力建设与品控管理 [1] - 开展基层员工能力培训与激励体系建设 [1] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置 职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步修订《公司章程》及股东会、董事会议事规则 [2] - 该议案尚需提交股东会审议 [3] 信息披露 - 2025年半年度报告包含未经审计财务报表及附注 [3] - 报告涵盖公司治理、股本变动及重大事项等全面经营情况 [3]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则
证券之星· 2025-08-21 05:39
董事会提案管理细则总则 - 规范公司董事会提案管理 完善内部控制 提高治理水平 加强信息披露 [1] - 提案人需在规定时间内提交签字盖章提案 法人需提供有效决议 [2] - 所有提案需经董事会办公室登记备案并审核合规性 [3] - 董事长三日内审核提案 可要求补充材料或沟通修改 [4][5] - 会议通知需包含确定提案并确保董事有充分时间审阅 [6] - 独立董事或过半数董事可联名要求延期审议事项 [7] - 董事长需十日内召集董事会审议提案 [8] - 董事会决议需充分披露反对或弃权票详情 [9] - 提案内容需严格保密 禁止内幕交易 [10] 提案范围与部门职责 - 提案涵盖银行贷款 对外担保 关联交易 对外投资 利润分配 人事任免 重大合同及经营管理类事项 [2] - 财务部负责银行贷款 关联交易提案申请及日常管理 同时初审对外担保 对外投资 利润分配提案 [3] - 新店拓展部与公共事务部负责对外投资提案申请及日常管理 [3] - 董事会办公室负责所有提案合规性复核 组织审批程序及信息披露 [3] - 相关部门需按季度报送提案进展并抄送首席执行官及董事会办公室 [5] - 签署意见需明确表态 禁止使用消极字样 [5] 银行贷款提案程序 - 财务部需根据资金状况出具贷款申请报告 由首席财务官和首席执行官签署 [4] - 申请报告需包含金额 资产负债率 资金用途等详细信息 [4] - 需提前十五天提交董事会办公室进行合规性复核 [4] 对外担保提案程序 - 被担保人需提前三十个工作日提交担保申请书及附件 [6] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告 [6] - 董事会办公室进行合规性复核后安排董事会审议 [6] 关联交易提案程序 - 关联交易指金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [6] - 财务部需提前十五天提交书面申请及合同样本 [6] - 需经独立董事过半数同意后方可上会 [6] 对外投资提案程序 - 新店拓展部或公共事务部需提前三十天提交项目建议书 [7] - 需经首席财务官 首席执行官 董事长等多方签署意见 [7] - 超权限投资需提前十五天报董事会或股东会审核 [7] 利润分配提案程序 - 财务部与董事会办公室需基于预审计报告制定分配计划 [9] - 需在董事会召开二十日前启动流程 十日前汇总意见 [9] - 财务数据变动超10%需修改提案并重新报审 [9] 法律责任与生效条款 - 责任人违规造成损失需承担连带赔偿责任 [11] - 未按程序越权签署合同或怠于履职需追究责任 [11] - 细则经董事会审议生效 由董事会办公室解释 [11]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审查意见
证券之星· 2025-08-21 05:39
关联交易审查 - 独立董事同意公司补充2025年关联交易计划 [2] - 关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规要求 [1][2] - 关联交易基于公司经营实际需求发生 具有必要性且遵循公开公平公正原则 [2] 交易公允性评估 - 关联交易价格被认定为公允合理 预计金额占同类型业务总额比例较小 [2] - 交易不会对公司独立性造成影响 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 该事项将提交公司第六届董事会第五次会议审议 [2] 审查主体信息 - 审查意见由独立董事刘琨、柏涛、谢贞发于2025年8月21日联合签署 [2] - 审查依据包括《上市公司独立董事管理办法》及上交所股票上市规则 [1][2]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司重大信息内部报告制度
证券之星· 2025-08-21 05:39
核心观点 - 公司修订重大信息内部报告制度 明确信息报告义务人范围、报告内容标准及流程 确保信息披露及时准确完整 [1][2][3] - 制度规定重大信息涵盖交易事项、关联交易、诉讼仲裁、管理层变动等情形 设定具体量化报告标准如净资产10%或绝对金额超1000万元等 [3][4][5] - 董事会秘书为信息披露主要责任人 董事会办公室为日常管理部门 信息需以书面形式通过该渠道报送 [2][7][8] - 信息报告义务人需在获知信息24小时内报告 持续跟踪进展 并承担保密责任及未尽责的连带责任 [9][10][11] 重大信息范围 - 需报告事项包括董事会/股东会决议、独立董事声明、重大交易及关联交易等 其中提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [3] - 重大交易报告标准:交易额超最近审计总资产10% 或超净资产10%且绝对金额超1000万元 或超100万元 或超营业收入10%且绝对金额超1000万元 或超净利润10%且绝对金额超100万元 [3] - 关联交易报告标准:交易额超最近审计净资产绝对值0.5% 或连续12个月累计达前述标准 为关联人提供担保不论数额大小均需报告 [4][5] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁、管理层涉嫌犯罪或被调查、无法正常履职超3个月、公司章程变更、实际控制人业务变化等 [5] 信息报告责任 - 信息报告义务人包括董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、持股5%以上股东等 需通过董事会秘书向董事会报告 [2][7] - 董事会秘书负责对外信息披露及沟通 董事会办公室协助收集审核信息及制作披露文件 [7][8] - 各部门及子公司负责人需指定联络人负责信息收集整理 未履行批准程序不得对外披露信息 [8] - 董事长、CEO、CFO等高级管理人员有督促信息报告义务人履职的责任 [8] 信息报告流程 - 信息报告需以书面形式通过董事会办公室报送 包括相关协议、批文、法律文件等 [8][9] - 紧急情况需第一时间以电话或邮件通知董事会秘书 随后补交文件资料 [9] - 信息需经报告人所在部门或机构负责人审阅签字后方可报送 [9] - 董事会秘书可要求定期提交工作计划和经营情况信息 以便及时报告重大信息 [9] - 信息报告义务人需持续跟踪进展 及时报告意向书签署、批准结果、逾期付款、标的物交付及重大变化等情况 [9] 保密及责任 - 信息报告义务人及接触信息人员需履行保密责任 按内幕信息知情人管理制度执行 [11] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追责 包括责令改正、通报批评、调岗、赔偿、解雇及移交司法机关等 [11][13] - 未尽责情形包括不报告、不及时报告、信息虚假遗漏、拒绝答复问询等 [13]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则
证券之星· 2025-08-21 05:39
核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员选拔程序 完善公司治理结构 [1][6] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事需过半数并担任召集人 [6] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [6] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [3] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [6] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [6] 决策程序 - 需通过广泛渠道搜寻人选 包括控股参股企业、人才市场及独立董事信息库 [6] - 需收集候选人职业经历、学历职称、兼职等详细信息形成书面材料 [6] - 需提前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 临时会议需全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议记录需保存不少于十年 委员对议事项负有保密义务 [7] 制度依据 - 细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [6] - 当与后续法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并启动修订程序 [7]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
证券之星· 2025-08-21 05:39
薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
证券之星· 2025-08-21 05:39
适用人员范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括首席执行官 执行副总裁 副总裁 董事会秘书 首席财务官及董事会认定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的本公司股份 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因证券期货违法被证监会行政处罚且未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 个人因与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在交易所规定的限制转让期限内不得转让 [2] 转让比例规定 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 每年可转让数量以上一自然年度最后一个交易日持有股份为基数计算 [3] 股份增减持处理 - 年内增加无限售条件股份时 当年可转让新增股份的25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [4] 短线交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内买入 [4] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出当日开始计算 [4] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前15个交易日需向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第五条规定情形的说明 [5] - 减持计划完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未实施或未完成也需在期限届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被法院强制执行时 需在收到通知后2个交易日内披露处置数量 来源 方式 时间区间等信息 [5] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [6] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [6] - 可能对证券价格产生重大影响的事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [6] - 离任后2个交易日内申报 [6] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [7] 内幕信息管控 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保控制的法人或其他组织不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保证监会 交易所或公司认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不买卖公司股份 [7] 违规处理措施 - 违反短线交易规定时 公司董事会收回所得收益并披露违规情况 收益金额及处理措施 [8] - 违反法律法规 公司章程及本制度规定的 公司可在法律允许范围内给予内部处罚 [8] 日常管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上个人信息申报 [8] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票的披露情况 发现违法违规需及时向证监会和交易所报告 [8] - 限售股份满足解除条件后可委托董事会办公室向交易所申请解除限售 [8]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度
证券之星· 2025-08-21 05:39
信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等内部制度 [1] - 制度适用于临时报告暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 禁止内幕交易和操纵市场行为 [3] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露:可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [6] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [8] 内部程序及报送要求 - 暂缓或豁免披露决定需由董事会秘书登记入档 经董事长签字确认后由董事会办公室保管十年 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [9] - 内部审批流程要求相关部门提交申请至董事会办公室 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 未通过审核则需及时对外披露 [10] - 公司需在定期报告公告后十日内将商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [11] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [12] 制度附则及附件 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14][15] - 附件包括国家秘密豁免披露登记表、商业秘密豁免披露登记表、商业秘密暂缓披露登记表及内幕信息知情人登记表 详细列明登记事项和内容 [5][6][7][8][9]
永辉超市: 永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度
证券之星· 2025-08-21 05:39
董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责信息披露 股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及与交易所联络 [1] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识 最近3年无证监会行政处罚 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 [1] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年 可连续聘任 解聘需有充分理由 [1] - 出现连续3个月以上不能履职 履职重大错误造成损失 违反法律法规等情形时 董事会需在1个月内解聘 [1] - 董事会秘书被解聘或辞任时需向交易所报告并公告 有权就被不当解聘提交个人陈述报告 [1][2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构 媒体等的信息沟通 [3] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [3] - 关注媒体报道并求证 督促回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行法规培训 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守法规和章程 提醒并报告违规行为 [3] - 负责公司股票及衍生品种变动管理事务 [3] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员需支持配合 [1][3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [1][3] - 公司召开总裁办公会等重大会议需告知董事会秘书列席并提供会议资料 [3] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [3] - 需与公司签订保密协议 承诺任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息公开发布 [3] 证券事务代表与董事会办公室 - 公司需聘请证券事务代表协助董事会秘书履职 任职条件参照董事会秘书 [3][4] - 董事会秘书不能履职或授权时 证券事务代表需代为履职 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务及信息披露 董事会秘书为负责人并保管董事会印章 [5] - 董事会办公室协助董事会秘书履行职责 [5] 离任与空缺处理 - 董事会秘书离任需接受离任审查并办理档案文件和工作移交手续 [3] - 未完成报告公告义务或离任审查移交手续的仍承担董事会秘书职责 [3] - 董事会秘书空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 空缺超3个月时董事长需代行并在6个月内完成聘任 [3]