信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等内部制度 [1] - 制度适用于临时报告暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 禁止内幕交易和操纵市场行为 [3] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [6] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [8] 内部程序及报送要求 - 暂缓或豁免披露决定需由董事会秘书登记入档 经董事长签字确认后由董事会办公室保管十年 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [9] - 内部审批流程要求相关部门提交申请至董事会办公室 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 未通过审核则需及时对外披露 [10] - 公司需在定期报告公告后十日内将商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [11] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [12] 制度附则及附件 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14][15] - 附件包括国家秘密豁免披露登记表、商业秘密豁免披露登记表、商业秘密暂缓披露登记表及内幕信息知情人登记表 详细列明登记事项和内容 [5][6][7][8][9]