公司股价表现 - 截至2025年8月1日收盘，公司股价报收于60.5元，下跌1.37% [1] - 换手率3.61%，成交量12.15万手，成交金额7.35亿元 [1] - 主力资金净流出1991.16万元，占比成交额2.71% [1] - 超大单净流出3216.46万元、占成交额4.38%，大单净流入1225.30万元、占成交额1.67% [1] - 中单净流出391.84万元、占成交额0.53%，小单净流入1599.32万元、占成交额2.18% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入15.06亿元、同比减少14.05% [1] - 归属净利润4727.12万元，同比增长115.55% [1] - 扣非净利润4506.21万元，同比增长114.78% [1] - 流动比率1.264、速动比率0.523、资产负债率52.77% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1993年，位于海口市 [1] - 主要从事有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本33643.591万人民币，实缴资本12937.2517万人民币 [1] - 法定代表人杨杰 [1] 公司商业活动 - 对外投资27家企业 [2] - 参与招投标项目31次 [2] - 拥有专利信息16条 [2] - 拥有行政许可6个 [2]

公司专利技术 - 顺博合金安徽有限公司获得"一种熔炼铝的安全型熔炼炉"专利 授权公告号CN223179267U 申请日期为2024年08月 [1] - 专利技术特点包括炉体底部浇筑结构 外壁输气管连接送料结构 顶部驱动电机驱动搅拌转轴 [1] 公司背景 - 公司成立于2021年 位于马鞍山市 主营有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本达100000万人民币 [1] - 对外投资8家企业 参与招投标38次 拥有93条专利信息和35个行政许可 [1]

公司股价及交易情况 - 截至2025年8月1日收盘，公司股价报收于44.08元，下跌1.91% [1] - 当日换手率0.94%，成交量2.40万手，成交金额1.07亿元 [1] - 主力资金净流出1381.26万元，占成交额12.97%，其中超大单净流出1138.82万元(10.69%)，大单净流出242.44万元(2.28%) [1] - 中单净流出453.01万元(4.25%)，小单净流入928.25万元(8.72%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入16.74亿元，同比增长18.59% [1] - 归属净利润4136.63万元，同比减少29.55% [1] - 扣非净利润3994.10万元，同比减少31.46% [1] - 流动比率1.643，速动比率1.361，资产负债率56.93% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2004年，位于清远市，主要从事有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本23277万人民币，实缴资本16500万人民币 [1] - 法定代表人董卫峰 [1] 公司商业活动 - 对外投资8家企业 [2] - 参与招投标项目655次 [2] - 拥有商标信息51条，专利信息479条 [2] - 持有行政许可262个 [2]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过修订及制定部分治理制度的议案，需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订背景为适应最新法律法规要求，包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板监管规则，涉及废止《监事会议事规则》并完善14项制度[2] - 修订后的制度涵盖股东会议事规则、董事实事规则、募集资金管理、关联交易、对外投资担保等核心领域，均需股东大会批准后生效[2] 2025年第三次临时股东大会安排 - 会议定于2025年8月19日14:45召开，采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-15:00[5][8] - 审议议案包括治理制度修订及取消监事会等事项，其中议案1为特别决议事项[7][8] - 股权登记日为2025年8月13日收盘后，股东可通过现场、信函或传真登记，需提供身份证件及持股证明[12][13][15] 监事会取消及章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监督职能，需股东大会审议通过后实施，原监事职务同步免除[21] - 注册资本因可转债转股增加1,134股至426,239,162股，对应注册资本变更为426,239,162元[22] - 《公司章程》同步修订，删除监事会相关条款并更新注册资本数据，修订依据为《公司法》及2025年新版章程指引[21][22] 其他会议细节 - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定[6] - 股东重复投票以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交[10][11] - 会议联系人及联系方式已披露，参会股东需自理交通住宿费用[16]

募集资金管理制度核心观点 - 公司募集资金需专户存储并签订三方监管协议，确保资金安全与规范使用[3][6][7] - 募集资金使用需符合主营业务方向，禁止用于财务性投资及高风险领域[11][12][15] - 保荐机构需持续督导募集资金管理，每半年现场核查并出具专项报告[1][2][30] - 超募资金使用需经董事会审议并披露计划，优先用于在建项目或股份回购[13][23] - 募投项目变更需履行董事会及股东会审议程序，并披露可行性分析[19][25][26] 募集资金存储 - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[3][6] - 专户不得存放非募集资金，商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构[7][9] - 境外项目需额外披露资金安全措施及使用规范性[3] 募集资金使用规范 - 闲置资金可进行现金管理，产品期限不超过12个月且不得质押[12][19][20] - 临时补充流动资金期限最长12个月，需通过专户实施且不得用于证券交易[14][22] - 置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成，并经董事会审议[12][17] 募投项目变更与监督 - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%需重新论证可行性[8][13] - 变更募投项目需公告原因、新项目计划及保荐机构意见[20][26][27] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》，披露实际进度与差异[21][30][32] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金使用计划需在项目结项前明确，优先用于主营业务[13][23] - 节余资金低于1000万可免审议程序，但需在年报中披露[15][24]

债务筹资管理办法核心要点 - 该制度旨在规范公司债务筹资行为，确保资金合理使用并控制筹资风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司内部制度制定 [2] - 适用于公司及全资/控股子公司，要求子公司参照执行或制定相应办法 [2][4] - 筹资原则包括合法合规、成本优化、风险可控及统一管理四大核心要素 [2] 债务筹资种类 - 明确七类债务性筹资方式：金融机构借款、商业信用、发行公司债券、融资租赁、远期汇票贴现、福费廷、出口卖方信贷 [2][3][4] - 金融机构借款涵盖商业银行及其他非银机构渠道 [2] - 商业信用包含赊购和预收货款两种形式 [2] 组织架构与职责划分 - 设立财务管理中心、证券部、审计部等多部门协同机制，其中财务管理中心承担资金预测、方案制定及风险监控核心职能 [4][6] - 严格分离不相容岗位，包括筹资方案拟订与决策、合同订立与审批等四类关键环节 [6] - 配备专业筹资业务人员，要求具备金融法规及上市公司融资规则的专业知识 [6][8] 筹资方案管理流程 - 实行年度预算管理机制，财务管理中心需编制筹资预算并提交董事会审批 [8][9] - 方案论证需评估发展战略匹配度、规模适当性、经济性及风险因素，重大方案（超净资产30%）需专项可行性研究 [10][12][13] - 审批实行分级授权，商业信用由总裁批准，债券发行等需董事会/股东会及监管部门多层审批 [14][18] 资金使用监管 - 建立资金用途变更审批机制，严禁擅自改变募集资金投向 [26] - 对抵押/质押资产实施登记管理，业务终结后需完成清理结算 [25] - 审计委员会定期评价筹资内控，发现缺陷需及时完善 [9][29] 特殊情形处理 - 逾期债务需及时报告原因并与债权人协商展期 [9] - 强制披露义务的筹资业务需由证券部依法公告 [27] - 制度解释权及修订权归属董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [31][32]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规制定 [1] - 需披露的信息包括财务业绩、重大投资、证券发行、经营风险、诉讼仲裁等可能影响股价或投资决策的重大事项 [1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人、子公司负责人等主体，需依法及时履行披露义务 [1][3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、招股说明书等，年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报2个月内，季报1个月内 [6][8][20] - 自愿披露信息需真实准确且不与法定披露冲突，禁止选择性披露或操纵市场 [5][7] - 重大事件如经营方针变更、重大资产交易、股权结构变化等需立即披露，并说明事件进展及影响 [16][17][18] 信息披露程序与职责 - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券部负责具体执行，董事、高管需配合并提供资料 [30][63][64] - 定期报告编制需经财务部、审计委员会、董事会逐级审核，董事需签署书面确认意见 [59][72] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内向公司报告，由证券部编制临时报告并经审批后披露 [74][38] 重大交易与关联交易披露 - 重大交易（如资产购买、对外投资）达到总资产10%、市值10%或净利润10%等标准时需披露 [44][45] - 关联交易需履行审议程序，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达一定比例需披露 [56][57] - 连续12个月内累计计算的同类交易需合并披露，已履行义务的交易不重复计算 [47][57] 信息保密与责任追究 - 涉国家秘密或商业秘密信息可暂缓披露，但需说明理由并监控内幕交易 [11][12][13] - 内幕信息知情人不得泄露或建议他人交易，违规者需承担赔偿责任 [91][92] - 未履行披露职责的部门或个人将面临批评、降职等处罚，造成损失的追究法律责任 [94][95] 其他规定 - 董事、高管及核心技术人员买卖公司股份需提前报备，禁止在定期报告披露前15日内交易 [77][79] - 信息披露文件保存期限为10年，涉及财务数据的需执行内部审计制度 [85][87][83] - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》执行 [102][103]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 董事会下设证券部，由董事会秘书分管，负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系等工作 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划/投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等15项法定职权 [7] - 重大交易审批标准：涉及总资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元的交易需董事会审批 [9] - 关联交易达市值0.1%且超300万元时需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [7][10] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事2/3以上同意 [22][29] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [14] 提案与表决流程 - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议至少提前3日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [12][15] - 表决采用一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [21][27] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，档案保存期限为10年以上 [27][33] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织执行，执行情况需向董事会报告，董事长负责督促决议落实 [34][35] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责 [25] - 本规则作为公司章程附件，经股东会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [37][39]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月28日发行1,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14.5亿元，债券期限6年（2023年7月28日至2029年7月27日），票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [1] - 可转债于2023年8月28日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"金铜转债"，债券代码"113068" [2] - 初始转股价格为6.75元/股，2024年2月5日起进入转股期 [2] 可转债转股价格调整情况 - 因2023年年度权益分派，转股价格由6.75元/股调整为6.63元/股，2024年6月6日生效 [2] - 因触发转股价格向下修正条款，2024年8月28日起转股价格由6.63元/股调整为5.90元/股 [3] - 因2024年年度权益分派，2025年6月13日起转股价格由5.90元/股调整为5.79元/股 [4] 可转债赎回条款与触发情况 - 赎回条款规定：若公司股票连续15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（即7.53元/股），公司有权赎回可转债 [5] - 2025年7月14日至8月1日期间，公司股票收盘价连续15个交易日不低于7.53元/股，触发有条件赎回条款 [5] 公司提前赎回决定 - 2025年8月1日公司董事会审议通过提前赎回"金铜转债"议案，将按面值加当期应计利息价格赎回全部未转股债券 [6] - 公司控股股东、实际控制人等关联方在赎回条件触发前6个月内未交易"金铜转债" [6] 保荐机构核查意见 - 东方证券认为本次赎回事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规及《募集说明书》约定 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，每股发行价格为39.08元，募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为2,201,271,584.45元 [1] - 募集资金到位情况已经中汇会计师事务所审验，并于2022年7月15日出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目为"新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目"，原投资总额为100,016.77万元，拟使用募集资金100,000万元 [2][3] - 公司于2024年调整募投项目规模，将变形高温合金原设计产能建设规模由6,000吨调整为3,000吨，调整后拟使用募集资金减少至80,176.88万元 [3] - 公司首次公开发行实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元 [4] 闲置募集资金现金管理 - 公司拟使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [5] - 现金管理产品包括定期存款、大额存单、结构性存款、通知存款等，产品投资期限不超过12个月，且不用于质押或证券投资 [5] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，到期后归还至募集资金专户 [6] 公司审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，使用额度不超过6亿元 [7][8] - 保荐机构认为公司本次现金管理事项符合相关法律法规，履行了必要法律程序，无异议 [8]