信息披露制度框架 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 以及法律 行政法规和中国证监会 证券交易所规定的其他主体[2] - 本制度适用于公司及所属单位 包括分公司及控股子公司 公司参股公司 控股股东 实际控制人以及持股5%以上的股东应参照本制度配合履行信息披露义务[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平五大原则 信息需以客观事实为依据 使用明确贴切的语言 内容完整且在规定期限内披露 同时向所有投资者公开 不得提前泄露[3][4][5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 及时公平 并在公告显要位置载明保证 若不能保证需作出声明并说明理由[3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性[4] 信息披露一般规定 - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 信息披露文件全文需在指定网站和报刊披露 摘要需在指定报刊披露[5] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息 向股东 实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依照制度披露[6] 自愿性信息披露 - 除依法需披露信息外 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息 但需遵守公平信息披露原则 保持信息披露完整性 持续性和一致性 避免选择性披露[6] - 自愿披露信息不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告[6] - 信息披露义务人不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格 不得从事市场操纵等违法违规行为[6] 信息披露时点与内容 - 公司需在重大事项触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生 或事项难以保密 发生泄露 引起交易异常波动等时点后及时履行披露义务[6] - 在披露时点前若重大事项难以保密 已泄露或市场出现传闻 或公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 公司需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素[7] - 公司筹划重大事项持续时间较长时需分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 不得仅以事项结果不确定为由不予披露 已披露事项发生重大变化可能影响交易价格或投资决策时需及时披露进展公告[7] 子公司与参股公司信息披露 - 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 适用本制度规定[7] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项原则上按公司持股比例计算相关数据适用本制度 若虽未达标准但可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响 需参照本制度履行信息披露义务[7] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[8] - 涉及商业秘密且符合属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息可能侵犯商业秘密 或披露后可能严重损害公司他人利益等情形时可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓豁免披露信息需履行内部审核程序 范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[9] 暂缓豁免披露管理 - 公司各部门或所属单位申请暂缓豁免披露需提交申请文件及相关资料至证券事务部门 由证券事务部门会同技术市场等部门研究确认后报告董事会秘书 符合条件则办理登记报备 不符合则及时披露[9] - 董事会秘书可组织专题会议研究决议申请事项 必要时提请董事长召集董事会审议[10] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告[10] 暂缓豁免披露后续处理 - 暂缓豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露市场出现传闻 需及时披露并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况[10] - 公司暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档 董事长签字确认 有关登记材料需妥善保存 期限不少于10年[10] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单[10] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 组织和理信息披露事务管理部门具体承担工作 所属单位负责人为其任职单位第一责任人[11] - 证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务部门为信息披露管理常设机构及投资者 证券服务机构 媒体等来访接待机构[11] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅 不得向非指定机构咨询信息披露文件编制公告等事项[11] 董事与审计委员会职责 - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[12] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[12] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道真实性[13] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜[13] - 公司董事 审计委员会 董事会和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会 审计委员会和管理层需确保董事会秘书能第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露及时性 准确性 公平性和完整性[13] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押冻结等 拟对公司进行重大资产或业务重组等情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 应当披露信息依法披露前若相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告[14] - 股东 实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[14] 关联交易与信息报送 - 公司向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[15] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度[15] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[15] 传闻核实与澄清 - 出现可能或已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响传闻时 公司需及时核实并根据实际情况披露情况说明或澄清公告 包括涉及公司持续经营能力 上市地位 重大经营活动 重大交易 重要财务数据 并购重组 控制权变更等重要事项 涉及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出现异常情形影响履行职责 或其他可能产生较大影响的情形[16] - 公司需指定董事会秘书具体负责信息披露工作 保证其能及时畅通获取相关信息 其他董事 高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守相关规定不得对外发布任何公司未公开重大信息[16] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经过申请 审核 发布流程 提供信息的部门负责人需认真核对相关信息资料 公告文稿由证券事务代表草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[17] - 任何有权披露信息的人员披露其他需披露信息时需在披露前报董事长批准 独立董事的意见提案需书面说明并由本人签名后提交董事会秘书[17] - 在公司内外部网站及内部报刊上发布信息需经董事会秘书审核 若有不合适发布信息董事会秘书有权制止并报告董事长 董事会秘书需到深圳证券交易所办理公告审核手续 并在指定网站和媒体公告 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 证券事务部门负责对信息披露文件及公告归档保存[17] 信息沟通与保密 - 公司与投资者 中介机构 媒体等的信息沟通按公司《投资者关系管理制度》执行 确保严格遵守公平信息披露原则[18] - 公司实行重大信息内部报告和保密制度 涉及未公开信息的内部流转 审核和披露流程以及保密管理按公司《重大信息内部报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行[18] - 公司证券事务部门负责信息披露资料的档案保管 已披露事项需完整归集公告文稿 信息披露审批表 备查文件等妥善保管 未公开重大事项内部资料需采取有效措施保证相关资料不被知悉范围外人员调阅复制 董事 高级管理人员等信息披露义务人履行职责形成的记录资料由证券事务部门归档保存[18] 定期报告内容与披露 - 公司披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 年度报告中财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司需在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告 前三个月 前九个月结束后的1个月内披露季度报告 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 若预计不能在规定期限披露定期报告需及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因 解决方案及延期披露的最后期限[19] 年度报告与中期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 及中国证监会规定的其他事项[20] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及影响 财务会计报告及中国证监会规定的其他事项[21] 定期报告审议与确认 - 公司董事会需确保定期报告按时披露 若定期报告未经董事会审议 审议未通过或无法形成有关董事会决议需披露具体原因和存在风险 董事会的专项说明[22] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[22] - 公司董事高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合法律法规 报告内容是否真实准确完整反映实际情况 若无法保证真实性准确性完整性或有异议需在董事会审议时投反对票或弃权票[22] 董事意见与披露责任 - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 若公司不予披露董事高级管理人员可直接申请披露[23] - 发表意见需遵循审慎性 保证定期报告内容真实性准确性完整性的责任不因发表意见而当然免除[23] - 公司董事高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见 影响定期报告按时披露[23] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[24] - 在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密时需及时披露业绩快报 若在定期报告披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动也需及时披露业绩快报[24] - 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或业绩快报差异较大时需按证券交易所相关规定及时披露修正公告[24] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[25] 临时报告与重大交易披露 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易及其他应披露重大事项等[26] - 公司需按《上市规则》规定披露标准和要求及《公司章程》规定审批权限及时披露发生或拟发生的重大交易与关联交易事项[26] - 公司出现变更公司名称证券简称等 经营方针经营范围或主营业务发生重大变化 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案等情形时需及时披露[27] 重大合同与研发披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 并需及时披露重大合同进展情况包括合同生效 履行发生重大变化或出现重大不确定性 提前解除 终止等[28] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品新业务新服务或对现有技术进行改造 相关事项对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露[28] 诉讼仲裁披露标准 - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销确认不成立或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对公司生产经营控制权稳定股票交易价格或投资决策产生较大影响 或证券交易所认为有必要时需及时披露[29] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 经累计计算达到标准需适用规定 已履行披露义务不再纳入累计计算 需及时披露诉讼仲裁事项重大进展情况及其对公司影响包括一审二审判决结果 仲裁裁决结果及判决裁决执行情况等[29] 风险事项披露 - 公司出现发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务 未清偿到期重大债务违约情况 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 决定解散或被吊销营业执照责令关闭或强制解散等风险事项需立即披露相关情况及影响[30] - 还包括重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 营业用主要资产被查封扣押冻结 被抵押质押或报废超过总资产30% 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等[31] - 进一步包括公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施影响履行职责 董事长或总经理无法履行职责等[31] 核心技术与研发风险 - 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动 在用的核心商标专利专有技术特许经营权等重要资产或核心技术许可到期 出现重大纠纷 被限制使用或发生其他重大不利变化时需披露[32] - 主要产品核心技术关键设备经营模式等面临被替代或被淘汰的风险 重要研发项目研发失败终止未获有关部门批准 或公司放弃对重要核心技术项目继续投资或控制权时需披露[32] - 发生重大环境生产及产品安全事故 主要或全部业务陷入停顿 收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知 不当使用科学技术违反科学伦理 或证券交易所或公司认定的其他重大风险情况重大事故或负面事件时需披露[32] 资产减值与会计政策变更 - 公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元时需及时披露[33] - 公司根据法律行政法规或国家统一会计制度要求变更会计政策时 会计政策变更公告日期不得晚于变更生效当期定期报告披露日期 自主变更会计政策需经董事会审议通过 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议[33] 会计估计变更与承诺履行 - 公司变更会计估计需在变更生效当期定期报告披露前将变更事项提交董事会审议 审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议 并不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见[34] - 公司及相关信息披露义务人需严格遵守承诺事项 公司需及时将承诺事项单独公告 在定期报告中专项披露履行情况 若出现不能履行承诺情形需及时披露具体原因和董事会拟采取措施[35] 股票交易异常波动处理 - 公司股票交易被认定为异常波动时需于次一交易日披露股票交易异常波动公告 被认定为严重异常波动时需于次一交易日披露核查公告 若无法披露需申请股票自次一交易日起停牌核查 核查发现存在未披露重大事项

总则 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 包括固定资产投资 金融资产投资 长期股权投资和委托理财等 [1] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和可供出售金融资产 [1] - 长期股权投资包括对子公司 合营公司 联营公司的投资 以及对被投资企业不具有共同控制或重大影响且公允价值不能可靠计量的权益性投资 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 公司投资需遵守国家法律法规 符合国家产业政策和公司发展战略 坚持成本效益原则 达到合理投资收益标准 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 确保合规合法性和符合国家宏观经济政策 [2] 投资决策权限 - 对外投资审批需严格按法律法规和公司章程规定权限履行程序 股东会 董事会 董事长 总经理为决策机构或决策人 [2] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 达到以下标准之一的对外投资除需披露外 还需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 购买或出售资产时以资产总额和成交金额较高者为计算标准 连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%的事项需聘请证券服务机构评估或审计 并提交股东会经三分之二以上表决权通过 [5] - 未达到董事会审议标准的其他交易由董事会授权总经理批准 [5] 投资管理架构 - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构 负责统筹协调投资项目整体分析 [5] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究和评估 形成投资预案递交董事会审议 并实施经批准的投资方案 [5] - 董事会秘书负责履行对外投资信息披露义务 相关部门和子公司需配合信息披露工作 [5] - 长期股权投资实行项目负责制 批准后成立项目小组负责实施 [6] - 对外投资同时构成关联交易的 需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [6] 可行性研究与评估 - 公司对外投资应编制投资建议书 由授权职能部门或人员分析论证并调查被投资企业资信情况 [6] - 需指定职能部门或委托专业机构进行可行性研究 重点评价投资目标 规模 方式 风险与收益 [6] - 可责成相关部门或委托专业机构对可行性研究报告独立评估 形成评估报告 [6] - 总经理需制定投资建议书 可行性研究报告和评估报告 形成投资报告提交董事会或股东会 [6] - 决策过程需保留完整书面记录 任何个人不得擅自决定或改变集体决定 [7] 投资执行管理 - 公司需制定对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需经股东会 董事会或总经理批准 [8] - 投资合同签署需征询法律顾问或专家意见 并经授权部门或人员批准 [8] - 禁止动用信贷资金 股票发行募集资金买卖流通股票 禁止拆借资金给其他机构买卖流通股票 [8] - 相关部门需对投资项目跟踪管理 掌握被投资企业财务状况和经营情况 定期组织投资质量分析 发现异常及时报告 [8] - 公司可向被投资企业派出董事 财务或其他管理人员 [8] - 对派驻人员建立适时报告 业绩考评与轮岗制度 [8] - 财务部门需加强投资收益控制 所有投资收益均应纳入公司会计核算体系 [8] - 对外投资相关资料和权益证书需及时归档 未经授权不得接触 [8] 投资处置控制 - 对外投资的收回 转让与核销必须经过股东会 董事会或总经理决策 [9] - 转让对外投资价格需由职能部门或委托专业机构评估后确定合理价格 并报股东会 董事会或总经理批准 [9] - 核销对外投资需取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件 [9] - 对长期不运作的投资项目必须清理 核销债权债务 撤销担保抵押 妥善保管所有账簿 报表 合同 发票等法律文书 [9] 监督检查机制 - 公司建立对外投资内部监督检查制度 重点检查岗位设置与人员配备 授权审批制度执行 决策情况 执行情况 处置情况及财务情况 [9] - 监督检查职能部门或人员对发现的问题需及时报告总经理 相关部门需查明原因并采取措施纠正完善 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度所称"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [11]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数[1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格[2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核[2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议[2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露[2] - 委员会提案需提交董事会审议决定[2] 决策程序流程 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会[2] - 需与公司有关部门交流研究新董事和高级管理人员需求情况并形成书面材料[3] - 通过本公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 搜集初选人职业 学历 职称 工作经历及兼职等详细情况形成书面材料[3] - 需征得被提名人同意方可作为人选[3] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提出人选建议和相关材料[3] 议事规则细则 - 会议可随时召开 需提前三天通知全体委员 由主任委员主持[4] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采取通讯方式召开[4] - 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需经全体委员过半数通过[4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席委员 董事会秘书和记录人需签名[5] - 持异议委员需在记录或纪要上注明[5] - 会议记录由证券事务部保存 保存期不少于十年[5] - 委员对未公开信息负有保密义务[5] 其他规定 - 不排除持有百分之一以上股份股东提名董事的权利[5] - 不排除董事长提名总经理及总经理提名其他高级管理人员的权利[5] - 细则未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行[6] - 细则与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准[6] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[6]

总则 - 公司制定董事选举细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 依据《公司法》和《公司章程》等法律法规 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名及以上董事的情形 [1] - 董事包括非独立董事和独立董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人的提名 - 董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制选举两名及以上董事 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] - 非职工董事可由董事会提名或由单独或合计持股1%以上股东提名 未获董事会接受的提名可通过临时提案提交股东会 [2] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名人需提供候选人简历和基本情况 [2] - 独立董事提名人需征得被提名人同意并核实其职业经历和独立性 被提名人需公开声明符合任职条件 [3] - 公司需向证券交易所报送独立董事候选人材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [3] - 被提名人需向董事会提交个人详细资料包括年龄国籍教育背景工作经历和兼职情况等 [3] - 董事会审核被提名人任职资格后 符合条件者作为董事候选人以单独议案形式提交股东会审议 [4] 董事的选举及投票 - 累积投票制可实行等额选举或差额选举 即候选人人数等于或多于拟选董事人数 [4] - 会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 独立董事和非独立董事分开投票 投票权份数为持股数乘以拟选董事人数 且只能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散投票权 但投出份数不得超过总投票权份数 否则视为弃权 [4] - 董事候选人按获得投票权份数排序 票数较多者当选 且得票数需超过出席股东所持表决权的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选人数或票数相同无法决定当选者 需在60日内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 董事的当选 - 当选董事人数需符合《公司章程》规定 且得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二 缺额在下次股东会填补 [5] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需对未当选候选人进行多轮选举 若仍未达标则需在两个月内再次召开股东会 [5] - 若得票超过二分之一的候选人多于应选人数 则按票数排序 票数相同者需进行多轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 会议主持人当场公布当选董事名单 计票人员清点票数并公布每个候选人得票总数 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和公司章程为准 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [9]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [6] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会 提供便利 [6] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [6] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康良好的市场生态 [6] 投资者关系管理沟通内容 - 公司发展战略 [7] - 法定信息披露内容 [7] - 公司经营管理信息 [17] - 公司环境 社会和治理信息 [17] - 公司文化建设 [17] - 股东权利行使的方式 途径和程序 [17] - 投资者诉求处理信息 [17] - 公司正在或可能面临的风险和挑战 [17] - 公司其他相关信息 [17] 投资者关系管理沟通渠道与方式 - 通过公司官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道进行沟通 [8] - 利用中国投资者网和深交所 证券登记结算机构等的网络基础设施平台 [8] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [8] - 公司可安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观 座谈沟通 [9] - 公司可通过路演 分析师会议等方式沟通交流公司情况 [10] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人 负责组织和协调投资者关系管理工作 [15] - 证券事务部门是投资者关系管理工作职能部门 由董事会秘书领导 [15] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 [16] 投资者关系管理主要职责 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 [17] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [17] - 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 [17] - 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [17] - 保障投资者依法行使股东权利 [17] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 [17] - 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 [17] - 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [17] 投资者关系管理档案要求 - 公司应建立健全投资者关系管理档案 可创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [18] - 档案内容需包括投资者关系活动参与人员 时间 地点 交流内容 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [18] - 档案保存期限不得少于三年 [18] 投资者说明会管理 - 公司应积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [22] - 说明会应当采取便于投资者参与的方式 现场召开的可通过网络等渠道进行直播 [23] - 公司应在说明会召开前发布公告 说明活动时间 方式 地点 网址 公司出席人员名单和活动主题等 事后及时披露说明会情况 [23] - 参与人员应当包括公司董事长（或总经理） 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [24] 互动易平台管理 - 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流 指派或授权专人及时查看并处理平台相关信息 [27] - 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问应当注重诚信 尊重并平等对待所有投资者 [27] - 公司不得在互动易平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答 [27] - 公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度 明确发布及回复的审核程序 [33] 投资者沟通渠道管理 - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由证券部熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [34] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 官网开设投资者关系专栏 [35] - 公司应当积极利用中国投资者网 深交所互动易等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [35] 股东会管理 - 公司应当充分考虑股东会召开的时间 地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 [36] - 股东会应当提供网络投票的方式 [36] - 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前 与投资者充分沟通 广泛征询意见 [37] 调研活动管理 - 公司接受调研时应当妥善开展相关接待工作 并按规定履行相应的信息披露义务 [38] - 公司应当尽量避免在年度报告 半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研 媒体采访等 [40] - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及其他员工在接受调研前应当知会董事会秘书 原则上董事会秘书应当全程参加 [42] 投资者关系活动记录 - 公司在投资者说明会 业绩说明会 分析师会议 路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表 [46] - 活动记录表应当于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载 [46] - 记录表内容需包括活动参与人员 时间 地点 形式 交流内容及具体问答记录 关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明等 [46]

公司治理结构 - 高级管理人员范围包括总经理和公司章程规定的其他人员 董事会秘书除外 [1] - 总经理由董事会聘任或解聘 主持公司日常经营管理工作 对董事会负责 [1] - 高级管理人员需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及综合管理能力 [1] 任职资格要求 - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员担任高级管理职务 [2] - 因经济犯罪被判处刑罚者 执行期满未逾五年不得任职 [2] - 对破产企业负有个人责任的管理人员 自破产清算完结未逾三年不得任职 [2] 聘任与解聘程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任 [3][4] - 解聘总经理需由董事长提出理由 解聘副总经理等需由总经理提出理由 均交由董事会审议决定 [4] - 高级管理人员任期三年 可连聘连任 [3] 总经理职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 在董事会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 抵押担保等事项 [4] 财务总监职责 - 主管公司财务工作 对财务报告编制和信息披露真实性负直接责任 [6][7] - 定期检查公司货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 [6][7] - 保证公司财务独立性 拒绝控股股东侵占公司利益的指令 [7] 会议制度安排 - 实行总经理办公会议制度 定期会议每月召开一次 临时会议根据需要召开 [7][8] - 会议决议需明确记录在纪要中 决定事项由责任部门承办并接受监督检查 [9] - 参会人员需遵守保密规定 不得泄露未公开事项和信息 [9] 报告制度要求 - 总经理每年向董事会提交年度工作报告 包括生产经营指标完成情况和下年度计划 [10] - 发生重大安全事故 重大合同签订 资产处置等情形时需及时向董事会报告 [11] - 董事会要求汇报工作时 总经理需在合理时间内按要求报告 [11]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定重大资产交易及对外担保事项 聘任高级管理人员等 [5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次 需提前10日书面通知 临时会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免通知时限 [17] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集 [17] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等要素 [19] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过 [34] - 对外担保事项需出席董事会议的三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [39] - 董事可委托其他董事代为出席 但一次会议不得接受超过2名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [21] 信息披露与保密责任 - 董事会秘书负责信息披露事务 股东会筹备 文件保管及投资者关系管理 [11] - 与会人员需对会议内容严格保密 在决议公告前不得泄露 [43] - 董事连续两次未亲自出席会议或十二个月内缺席次数超半数需书面说明并披露 [22] 决议执行与风险监控 - 董事长需督促检查董事会决议执行情况 定期向高级管理人员了解执行进度 [45] - 当执行环境出现重大变化 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事需及时向董事会报告 [44] - 董事会决议违反法规或章程致使公司受损时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [42] 交易审批权限 - 交易达最近一期经审计总资产10% 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需董事会审议 [7] - 关联自然人交易金额超30万元 或关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 担保事项必须经董事会审议披露 且需出席董事会议的三分之二以上董事同意 [9]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度 旨在规范资金管理 防止非经营性资金占用 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及关联方与公司间的资金管理 包括合并报表范围内的子公司 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购 销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用 代偿债务 拆借资金等） [1] 资金占用防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东权益 [2] - 严格限制经营性资金占用 禁止以垫付费用 预付投资款等方式向控股股东提供资金 [2] - 关联交易需按章程及专门制度决策实施 避免非正常资金占用 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易票据 代偿债务及其他违法违规方式 [2] 担保与责任机制 - 为控股股东提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 董事会负责资金占用防范管理 设立专项领导小组（董事长任组长 含董事 高管 财务 审计负责人）进行日常监督 [4][5] - 领导小组职责包括制度拟定 内控指导 信息披露审查等 [4] 监督与处罚措施 - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [5] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [5] - 控股股东违规占用资金需承担赔偿责任 [6] - 实施"占用即冻结"机制：发现占用立即申请司法冻结股份 并通过股权变现清偿 [6] - 资金占用原则上以现金清偿 非现金资产清偿需严格审批并符合国家规定 [6] - 擅自批准资金占用视为严重违规 涉及金额巨大时将通报股东会并追究责任 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会制定修改并解释 自股东会审议通过生效 [8] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订完善 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能造成股价波动的重大事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营 导致股价变动）和一般舆情 [2] 组织体系与职责 - 成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及职能部门负责人 [3] - 舆情工作组是领导机构 负责决策处理方案 协调对外宣传 决定信息发布 [3] - 证券事务部门负责舆情信息采集 覆盖官网 微信公众号 抖音 视频号 网络媒体 微博 股吧等境内外互联网平台 [3][4] - 其他职能部门需配合信息采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [4] - 证券事务部门建立舆情信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 影响及措施等 并即时更新归档 [4][5] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 勇敢面对 系统运作 [5] - 报告流程要求证券部门及职能部门在知悉舆情后立即汇报至董事会秘书 董事会秘书根据舆情级别向组长或工作组报告 [5][6] - 一般舆情由董事会秘书和证券部门灵活处置 重大舆情需召集工作组会议决策部署 [6] - 重大舆情处置措施包括迅速调查真相 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 [6] - 可聘请保荐机构 会计师事务所 律师事务所进行核查并公告意见 通过官网发布或新闻发布会澄清 必要时发布澄清公告 [7] - 对编造虚假信息的媒体可发送律师函或提起诉讼 事件结束后需评估总结并提升应对能力 [7] 责任追究 - 内部人员及知情人对未公开信息负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 违规将根据情节给予通报批评 处罚 撤职或开除处分 [7][8] - 信息知情人或中介机构违反保密义务导致媒体质疑并造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [8] - 媒体编造传播虚假信息造成恶劣影响或损失 公司保留追究法律责任的权利 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过日起生效 原2018年7月突发事件应急处理制度同时废止 [9]

总则与独立董事定义 - 独立董事制度旨在建立现代企业制度并规范公司运作 依据《公司法》等法律法规和公司章程制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等利害关系方影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需维护公司整体利益并保护中小股东权益 [4] - 独立董事在董事会中占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 审计委员会中独立董事应过半数 并由会计专业人士担任召集人 [5] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [5] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 需过半数同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [6] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选资格进行遴选审核 [7] - 薪酬考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [8] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 拥有五年以上相关工作经验 [10] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司任职人员及其亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等 [11] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性 [11] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东有权提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [12] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致比例不符合规定需继续履职至新任独立董事产生 [18] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [19] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等 [21] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会 [33] - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需积极协助 [34] 独立董事报告与披露要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 与中小股东沟通等内容 [31] - 独立董事发表意见需明确清晰 包含基本情况 依据 合法合规性 对中小股东影响及结论性意见 [25] - 独立董事发现公司未按规定提交董事会审议 未及时披露信息 存在虚假陈述等情况时需主动尽职调查 [28] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [40][41] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [38]