交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 行业属性 - 上市公司主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司主要业务为户外广告的开发和运营 专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 根据证监会行业分类标准 双方均属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中列明的重点支持行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 也不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的高档数控机床和机器人 航空航天装备 海洋工程装备及高技术船舶 先进轨道交通装备 电力装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点支持推进兼并重组的行业 [2] 交易类型 - 本次重大资产重组属于同行业并购 上市公司和标的公司均属于广告行业 [2] 控制权变更 - 交易前36个月内上市公司实际控制人状态未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） 本次交易不会导致上市公司控制权变更 [3] 交易方式 - 本次交易涉及发行股份及支付现金方式购买资产 [3] 监管状态 - 截至核查意见出具之日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] 行业属性认定 - 上市公司主营业务为生活圈媒体户外广告开发运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 双方均属于广告行业 根据《上市公司行业统计分类与代码》归类为"广告业" 根据《国民经济行业分类》隶属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易双方行业均不属于国务院及工信部等十二部委指定的重点支持兼并重组行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 亦不符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的高档数控机床 机器人 航空航天装备 海洋工程装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点整合领域 [2] 交易类型认定 - 本次交易属于同行业并购 因上市公司与标的公司均从事户外广告开发运营业务 主营业务高度协同 [2] 控制权变更情况 - 交易前36个月内上市公司实际控制人未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） [3] - 本次交易不会导致控制权变更 不构成重组上市 [3] 支付方式 - 交易采用发行股份及支付现金相结合的方式 涉及向50个交易对方发行股份 [3][4] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

行业整体表现 - 全国广告业头部企事业单位上半年实现广告业务收入8088.9亿元 同比增长11.3% [1] - 第一季度和第二季度同比增速均为11.3% [1] - 第二季度头部企事业单位广告业务收入环比增长35.5% [1] 互联网广告细分领域 - 头部企事业单位互联网广告发布收入达4167.9亿元 同比增长19.0% [1] - 互联网广告收入占广告发布收入总量的81.1% [1] - 互联网广告增速显著领先服务业整体增速(5.5%)和信息传输、软件和信息技术服务业增速(11.1%) [1] 区域集中度分析 - 北京、上海、广东、浙江、福建5省市头部企事业单位广告收入合计6377.5亿元 同比增长12.1% [1] - 五省市收入占全国头部企事业单位总收入的78.8% 较去年同期提升0.5个百分点 [1] 技术驱动因素 - 人工智能等先进技术推动广告业创新发展 [1] - 广告业经济发展新动能特征明显 [1]

广告行业整体表现 - 上半年全国广告业头部企事业单位实现广告业务收入8088 9亿元 同比增长11 3% [1] - 分季度看 第一季度和第二季度同比均增长11 3% [1] - 第二季度头部企事业单位广告业务收入环比增长35 5% [1] 互联网广告细分领域 - 上半年头部企事业单位互联网广告发布收入4167 9亿元 同比增长19 0% [1] - 互联网广告占广告发布收入总量的81 1% [1] - 互联网广告增速快于服务业整体增速(5 5%)和信息传输、软件和信息技术服务业(11 1%) [1] 区域分布格局 - 北京、上海、广东、浙江、福建5省市头部企事业单位广告业务收入合计6377 5亿元 同比增长12 1% [1] - 上述5省市收入占全国头部企事业单位广告总收入的78 8% 较上年同期提高0 5个百分点 [1] 技术驱动因素 - 人工智能等先进技术推动广告业创新发展 [1] - 广告业经济发展新动能特征明显 [1]

广告行业整体收入表现 - 全国广告业头部企事业单位上半年实现广告业务收入8088.9亿元 同比增长11.3% [1] - 第一季度和第二季度同比均增长11.3% [1] - 第二季度头部企事业单位广告业务收入环比增长35.5% [1] 互联网广告细分领域表现 - 头部企事业单位互联网广告发布收入达4167.9亿元 同比增长19.0% [1] - 互联网广告收入占广告发布收入总量的81.1% [1] - 互联网广告增速显著领先服务业整体增速5.5个百分点 并快于信息传输、软件和信息技术服务业7.9个百分点 [1] 区域市场集中度特征 - 北京、上海、广东、浙江、福建5省市头部企事业单位广告收入合计6377.5亿元 同比增长12.1% [1] - 上述区域收入占全国头部企事业单位总收入的78.8% 较去年同期提升0.5个百分点 [1] 技术驱动创新趋势 - 人工智能等先进技术正驱动广告业创新发展 [1] - 广告业经济发展新动能特征明显 [1]

行业收入表现 - 全国广告业头部企事业单位上半年实现广告业务收入8088.9亿元 同比增长11.3% [1] - 第一季度和第二季度同比均增长11.3% 第二季度环比增长35.5% [1] 互联网广告细分表现 - 头部企事业单位互联网广告发布收入4167.9亿元 同比增长19.0% 占广告发布收入总量的81.1% [1] - 互联网广告增速领跑服务业（5.5%） 快于信息传输、软件和信息技术服务业（11.1%） [1] - 人工智能等先进技术驱动广告业创新发展 新动能特征明显 [1] 区域集中度分析 - 北京、上海、广东、浙江、福建5省市头部企事业单位广告业务收入合计6377.5亿元 同比增长12.1% [1] - 上述5省市收入占全国头部企事业单位总收入的78.8% 较上年同期提升0.5个百分点 [1]

计算广告行业现状 - 计算广告依托数据驱动技术实现精准投放，已成为现代广告业的重要形态 [1] - 该模式通过深度挖掘用户数据特征显著提升广告触达效率 [1] - 当前存在用户隐私保护不足、效果评估公信力不足等突出问题 [1] 区块链技术应用方向 智能合约 - 广告主、媒体平台和广告代理机构可通过智能合约自动执行广告投放约定 [2] - 当达到预定展示次数、点击量或转化目标时自动触发支付流程 [2] - 实时记录不可篡改的广告投放数据（展示时间/位置/用户互动等）为效果评估提供依据 [2] 分布式账本 - 各平台可将脱敏数据加密上链，授权机构通过安全接口调取信息 [2] - 打破数据服务商与广告技术企业间的数据孤岛 [2] - 保障用户数据隐私安全同时助力构建精准用户画像 [2] 智能分析 - 对用户行为/地理位置/时间等多维度数据挖掘实现精准投放定位 [3] - 基于区块链实时反馈机制优化后续投放策略提高投资回报率 [3] 加密算法 - 通过非对称加密算法创建唯一数字身份标识 [3] - 数据获取需用户授权且传输存储全程加密 [3] 区块链技术赋能价值 透明度与公信力 - 分布式账本使广告投放数据公开透明且不可篡改 [4] - 共识机制确保只有多方认可的数据被记录 [4] 流量质量管控 - 通过时间戳/设备哈希值/媒体签名等关键数据验证杜绝虚假广告位 [5] - 结合身份验证机制识别机器人点击等欺诈行为 [5] - 分析IP地址/设备信息过滤无效流量 [5] 供应链效率 - 智能合约自动执行交易规则减少人工谈判时间成本 [6] - 分布式账本实现信息实时共享加速决策 [6] 支出管理 - 实时分析记录使广告主清晰掌握每笔支出的去向和效果 [6] - 智能合约根据目标与实际效果自动调整预算分配 [6]

违规情况 - 公司2024年度净利润为-1810 51万元 扣非后净利润为-1728 09万元 实际亏损超出业绩预亏公告中预计的-1700万至-1900万元（扣非-1600万至-1800万元）范围[3] - 未按规定在2024年会计年度结束后1个月内披露业绩预告 违反《股票上市规则》多项条款（第2 1 1条、第2 1 5条等）[4] 责任认定 - 时任董事长罗衍记（信息披露第一责任人）、总经理潘欣欣（日常经营负责人）、财务总监王晓颖（财务事项负责人）、董事会秘书穆雅斌（信息披露负责人）均被认定未勤勉尽责[4] - 公司申辩理由包括：业绩判断依据往年惯例导致偏差、已及时发布更正公告且股价未大幅波动 但交易所认定市场竞争等非突发因素应被合理预估[5][6] 处分结果 - 上交所对引力传媒及四名责任人（罗衍记、潘欣欣、王晓颖、穆雅斌）作出通报批评处分 并记入证券期货市场诚信档案[6][7] - 要求公司一个月内提交整改报告 排查信息披露合规隐患 董监高需提升规范运作水平[7] 业务构成 - 公司2024年营业收入全部来自广告业 占比100%[8]

AI重塑广告生态与品牌建设 - 人工智能在广告行业中完成从工具型应用向系统级重构的跨越，角色从"助手"跃升为"大脑"，参与整个营销链路的内容策划、策略优化、传播投放 [2] - AI对品牌建设的推动具有全面性与系统性，从品牌诞生之初就能全程介入，深度重塑品牌建设模式，包括产品设计、生产环节优化、市场推广等全链条赋能 [2] - AI让品牌建设从"经验驱动"转向"数据驱动"，提高效率并降低试错成本，例如分析游客偏好数据生成差异化推广方案 [3] 品牌建设的短板与突破路径 - 中国企业在原材料生产、加工制造等硬实力上已达国际一流，但在品牌叙事、营销传播等软实力上仍有短板，缺乏精准的品牌定位和情感连接 [2] - 将AI前沿技术与高质量发展需求结合，用技术赋能品牌，补上"讲故事"的短板，获得同等市场溢价 [2] 呼和浩特城市品牌打造策略 - 呼和浩特具有多元特色，包括自然风情与现代活力，既有敕勒川草原、昭君博物院，也有"中国云谷"算力超10万P的高科技产业和特色美食 [4] - 打造城市品牌需打破刻板印象，建议从"避暑+美食"切入，推出易于记忆的城市slogan，借助AI生成多语种、多平台、多形式的内容精准传达给不同人群 [4] 文旅品牌长青之道 - 城市文旅要实现可持续发展需做好"内功修炼"，包括完善基础设施、深耕文化底蕴、提升服务品质、持续创新推出四季旅游产品 [5] - 品牌建设的出发点应是满足人民对美好生活的向往，静心做好产品、讲好故事、优化服务，将热度转化为持久口碑 [5] - AI是强大工具但不能替代人的创造力和价值观，品牌本质是"人与人的连接"，需拥抱技术同时守住初心 [5]

文化事业建设费征收范围 - 征收主体包括在中华人民共和国境内提供广告服务的广告媒介单位和户外广告经营单位 [3] - 征收主体还包括在中华人民共和国境内提供娱乐服务的单位和个人 [3] - 境外广告媒介单位和户外广告经营单位在境内提供广告服务且未设经营机构的，以广告服务接受方为扣缴义务人 [3] 广告服务范围 - 包括广告代理服务 [3] - 包括广告的发布、播映、宣传、展示等服务 [3] 娱乐服务范围 - 具体包括歌厅、舞厅、夜总会、酒吧等场所 [3] - 包括台球、高尔夫球、保龄球等娱乐活动 [3] - 包含游艺类活动如射击、狩猎、跑马、游戏机等 [3] - 涵盖蹦极、卡丁车、热气球、动力伞等极限运动项目 [3] - 包含射箭、飞镖等竞技类娱乐项目 [3]