公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关议案已获第七届董事会第五十次会议审议通过 [1] - 本次发行预案于2025年8月15日通过董事会审议 相关文件已按规定披露 [1] 审批程序 - 本次发行需经公司股东大会审议通过 上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 预案披露不代表审批机关对本次发行事项的实质性判断或批准 [1] 公司基本信息 - 公司证券代码600313 证券简称农发种业 [1] - 公司全称为中农发种业集团股份有限公司 [1]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过4.07亿元 用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产 发行价格为5.14元/股 发行数量不超过发行前总股本的30% [1][2][3][4][5] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 发行对象为中国农发集团及华农资产 以现金方式认购 [3] - 中国农发集团拟认购金额3.07亿元 华农资产拟认购金额1亿元 [3] - 发行价格确定为5.14元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量为79,175,306股 不超过发行前总股本的30% [4] - 若期间发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [3][4] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过4.07亿元 扣除发行费用后用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [5] - 若募集资金到位前已以自筹资金偿还 将以募集资金进行置换 [5] 锁定期安排 - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 因分配股票股利、资本公积转增等衍生的股票同样遵守锁定安排 [5] 审批程序 - 本次发行相关议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1][2][6][7][8][9][10][11][12][14] - 发行需经上交所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [6] 关联交易安排 - 本次发行构成关联交易 公司已与发行对象签署附条件生效的股份认购协议 [8] - 关联董事在相关议案表决时回避表决 [2][3][4][5][6][7][8][9][12][14] 其他配套安排 - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告 [10] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [11] - 提请股东大会批准认购对象免于发出要约 [11][12] - 修订公司募集资金管理办法 [14]

发行方案合规性 - 本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[1] - 发行方案遵循公开公平公正自愿原则 定价原则和交易方式符合法律法规要求[3] - 关联交易定价公允合理 符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》规定[3] 股东利益保护措施 - 发行对象中国农发集团及华农资产承诺所认购股份自发行完成之日起三年内不转让[3] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响提出具体填补措施 相关主体作出承诺保障投资者权益[2] - 最近五个会计年度未通过配股增发可转换债券等方式募集资金 无需编制前次募集资金使用报告[2] 资金用途与发展战略 - 募集资金投向符合公司实际情况和发展需求 符合整体发展战略规划[1] - 分红政策符合《上市公司监管指引第3号》要求 建立持续稳定科学的投资者回报机制[3] - 发行有利于公司长远发展 需经股东大会批准 上交所审核通过及证监会注册后实施[4] 信息披露与文件完备性 - 披露信息真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[3] - 无需会计师事务所就前次募集资金使用出具鉴证报告 符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定[2]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日召开 应到监事3名 实际出席3名 由侯士忠监事长主持 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件 依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 [1] 发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经上交所审核及证监会注册后择机实施 [2] - 发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产 现金认购金额分别为30,696.1078万元和10,000.0000万元 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格5.14元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量79,175,306股 不超过发行前总股本的30% [5] - 募集资金总额不超过40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [5] - 认购股份锁定期为36个月 上市地点为上交所主板 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 决议有效期自股东大会通过起12个月 [6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 符合公司及股东利益 [7] - 通过《发行方案论证分析报告》 论证发行必要性、对象适当性及定价合理性 [7] - 通过《募集资金运用可行性分析报告》 详细说明资金使用必要性及对公司经营的影响 [9] - 通过摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9] - 通过签署附条件生效股份认购协议议案 构成关联交易但定价公允 [10] - 通过无需编制前次募集资金使用情况报告议案 因前次募集资金已使用完毕超过五个会计年度 [10] - 通过《2025-2027年股东分红回报规划》 建立持续稳定回报机制 [11] 表决结果 - 涉及关联交易的议案均由1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 并直接提交股东大会审议 [2][3][5][6][7][9][10] - 非关联议案均以3票赞成、0票反对、0票弃权通过 [11]

股东分红回报规划制定背景 - 为完善股东回报机制并增强利润分配政策透明度 依据《公司法》《证券法》及监管指引等规定制定2025-2027年股东分红回报规划 [1] 规划制定原则 - 综合考虑股东利益最大化 公司发展战略 经营状况及外部融资环境等因素 [1] - 平衡短期利益与长期发展 确保利润分配不损害公司持续经营能力 [1] 现金分红具体承诺 - 优先采用现金分红方式 每年至少进行一次利润分配 [2] - 满足条件时现金分红比例不低于当年母公司可供分配利润的10% 或最近三年累计现金分红不低于年均可供分配利润的30% [2] - 在盈利稳定增长且融资环境允许时 可能提高现金分红比例或增加股票股利分配 [2] 决策与执行机制 - 董事会根据盈利规模 现金流状况及资金需求制定规划 经审议后提交股东大会批准 [2] - 利润分配预案由董事会提出 股东大会决议后两个月内完成派发 [2] - 若遇政策或经营环境变化需调整规划 需符合法规并履行相同决策程序 [3] 规划效力范围 - 本规划自股东大会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [3] - 未尽事宜依照相关法律法规及公司章程执行 [3]

核心交易结构 - 公司向特定对象中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司发行A股股票 [1] - 发行前中国农发集团及其一致行动人合计持有79,175,306股 发行后持股数量增至509,707,594股 占总股本比例达43.89% [1] - 该交易触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定 需申请豁免 [1] 股份锁定期安排 - 认购方承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行任何转让 [2] - 豁免要约收购需经股东大会非关联股东批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定 [2] - 若监管机构政策变化 将按最新政策调整执行 [2] 审批程序进展 - 公司第七届董事会第五十次会议已审议通过豁免要约收购议案 [1] - 关联董事在董事会表决时已回避 [3] - 该事项尚需股东大会审议 关联股东将回避表决 [3]

核心观点 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告 旨在分析本次发行对主要财务指标的潜在影响 并说明相关保障措施 [1][2] 发行方案及财务影响测算 - 本次拟发行股份数量79,175,306股 募集资金总额40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金 [2] - 以预案公告日总股本108,219.87万股为基础测算 发行后总股本增至116,137.40万股 [2] - 基于2024年归母净利润4,688.72万元及扣非净亏损2,751.60万元 设三种2025年盈利情景：持平/利润增20%或亏损减20%/利润减20%或亏损增20% [2] - 在持平情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股微降至0.0431元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0253元/股 [3] - 在盈利改善情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股升至0.0517元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0202元/股 [3] - 在盈利恶化情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股降至0.0345元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股恶化至-0.0303元/股 [3] 募集资金用途及业务影响 - 募集资金主要用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 以满足日常生产经营资金需求 [5] - 本次发行不改变公司业务范围 未涉及具体建设项目 不涉及人员、技术、市场等方面的新增储备 [5] - 通过扩大经营规模、降低财务成本提升经营业绩 但短期内可能存在每股收益指标下降的风险 [4] 填补回报措施 - 公司将推进主营业务开拓发展 提高竞争实力和盈利能力 [6] - 严格执行《募集资金管理办法》 确保资金合理规范使用 [6] - 制定《2025-2027年股东分红回报规划》 保障股东利润分配权益 [6][7] - 完善公司治理结构和内部控制制度 强化董事会、独立董事和监事会的监督职能 [6] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益 并承诺根据监管要求补充承诺内容 [7] - 董事及高管承诺勤勉履职、不损害公司利益 约束职务消费 并将薪酬制度、股权激励与填补回报措施挂钩 [8]

公司近期融资活动 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况 [1] - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度且资金已全部使用完毕 本次定向增发无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] 历史募集资金使用情况 - 2015年9月通过非公开发行16,398,054股A股股票 实际募集资金净额未披露具体数值 [2] - 募集资金原计划用于河南农化1万吨/年MEA产能扩建项目及补充运营资金 [2] - 2018年因安全生产及环保政策影响 MEA项目产能无法充分释放 剩余募集资金4,497.15万元经股东大会批准变更为补充河南农化流动资金 [2] 合规性说明 - 前次募集资金用途变更已履行董事会及股东大会审议程序 不存在擅自改变用途未经纠正的情形 [2] - 符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况报告的规定要求 [1]

公司融资安排 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 本次发行对象为特定投资者 [1] - 公司承诺不存在通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿的情形 [1] 公司承诺事项 - 公司未对发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺 [1] - 公司不存在直接向发行对象提供财务资助的情形 [1] - 公司不存在通过利益相关方向发行对象提供补偿的情形 [1]

募集资金规模与用途 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,696.1078万元 全部用于偿还专项应付款及补充流动资金 [1] - 具体分配为偿还国有资本性质拨款形成的专项应付款28,856.00万元 剩余资金用于补充营运资金 [1][3] 政策合规性依据 - 根据财政部财办企[2009]121号文规定 国有资本性质财政资金需作为集团公司股权投资处理 [2] - 财政部财企[2012]23号文要求 资本性财政资金拨付控股企业应作为股权投资 暂无增资计划时可暂列委托贷款 [3] - 国务院国发[2024]2号文明确资本性支出应及时增加资本金 落实国有资本权益 [3] - 国资委国资发资本规[2024]71号文规定 资本预算资金可通过委托贷款方式拨付 具备条件时转为股权投资 [3] 公司经营发展需求 - 公司通过股权收购壮大小麦、玉米业务实力 加快种业延链发展和海外布局 [4] - 经营规模扩大导致营运资金需求增加 需补充流动资金支持业务增长 [4] - 委托贷款形式导致公司承担借款利息 增加财务费用及资产负债率 [4] 财务结构优化效果 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率降低 [4][6] - 偿还专项债务可减少财务费用 提升盈利水平和抗风险能力 [4][6] - 净营运资金得到补充 增强资金实力和竞争优势 [4] 治理与合规保障 - 公司已建立符合上市公司标准的法人治理结构和内部控制环境 [5] - 制定《募集资金管理办法》对资金存储、使用及监督进行规范管理 [5] - 本次募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [5] 实施影响评估 - 发行后保持人员、财务、机构及业务独立性 董事及高管无实质性影响 [6] - 增强可持续发展能力 为股东创造更多回报 [6][7] - 符合国家法律法规政策要求 与公司整体发展规划相匹配 [6][7]