股东减持计划实施情况 - 股东谭纯女士减持前直接持有公司股票585,769股，占公司股份总数的1.13%，均为首次公开发行前取得的股份，已于2022年3月14日解除限售上市流通 [1] - 减持计划公告于2025年4月24日披露，计划减持不超过585,769股（占公司股份总数的1.131%）[1] - 截至2025年7月21日，谭纯女士通过集中竞价方式减持505,769股（占公司股份总数的0.98%），通过大宗交易方式减持80,000股（占公司股份总数的0.15%），合计减持585,769股（占公司股份总数的1.13%）[2] 减持计划执行结果 - 实际减持情况与披露的减持计划一致，未设置最低减持数量和比例 [3] - 减持时间区间届满，减持计划已实施完成，未提前终止减持计划 [3] - 实际减持数量达到减持计划上限（585,769股，占公司股份总数的1.13%）[2][3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权，交易价格为33,230万元 [8][9] - 交易对方包括常州优融、上海迈环等8名机构，支付方式为可转债和现金相结合 [8][9] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20,739.63万元 [9][16] 标的公司情况 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，属于汽车零部件及配件制造业 [9] - 标的公司100%股权评估值为50,500万元，增值率104.06% [9][11] - 标的公司2024年归属于母公司股东净利润为2,723.45万元 [18] 交易影响 - 交易完成后公司总资产将增加152,259.37万元，营业收入增加89,884.35万元 [18] - 基本每股收益保持0.25元/股不变，不存在摊薄情况 [18][28] - 公司将快速切入汽车饰件行业，深化在汽车产业领域的布局 [17][41] 交易条款 - 可转债初始转股价格为6.50元/股，存续期限为6年 [12][13] - 设置转股价格修正条款和赎回条款，但未约定回售条款 [13][14] - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于4,700万元、5,600万元和6,500万元 [24][25] 协同效应 - 战略协同：帮助公司分散主营业务风险，优化收入结构 [42] - 客户协同：共享江苏科达客户资源，拓宽新应用领域 [43] - 出海协同：利用公司海外运营经验助力标的公司国际化布局 [44]

公司基本情况 - 山东阿尔泰汽车配件有限公司由江苏东西发动机配件有限公司、(株)阿尔泰金属、(株)东西机工、韩惠真共同投资设立，注册资本2,960.1892万美元 [2] - 公司经营范围涵盖汽车零部件及配件制造、研发、批发，有色金属合金制造与销售，再生资源回收等 [2] - 公司持有统一社会信用代码为91371100068749755J的营业执照 [2] 财务报表编制背景 - 天润工业技术股份有限公司拟以现金收购方式购买阿尔泰公司100%股权，本次财务报表专为该收购事项编制 [2] - 财务报表涵盖2024年12月31日及2025年3月31日的资产负债表，2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表等 [2] 财务状况分析 资产负债表 - 银行存款期末余额1,138,491.77元，较期初5,397,567.81元下降78.9% [4] - 应收账款期末账面价值264,651,151.17元，坏账准备计提比例2.26%，其中关联方组合占比54.9% [6] - 存货期末账面价值45,542,299.08元，存货跌价准备计提比例44.4%，主要集中于周转材料（占比34.5%）和库存商品（占比28.3%）[9] - 固定资产期末账面价值172,881,492.39元，其中专用设备占比71.7%，累计折旧率69.6% [13] 利润表 - 2025年1-3月主营业务收入99,634,753.38元，成本率96% [16] - 期间费用中管理费用占比最高（8,806,500.95元），其中职工薪酬支出占比69.7% [16] - 资产减值损失主要来自存货跌价准备（1,823,437.67元）[16] 关联交易 - 2025年1-3月关联销售金额7,175,860.59元，主要交易方为(株)东西机工和江苏东西发动机配件有限公司 [19] - 期末应付关联方款项合计108,274,272.86元，包括其他应付款73,041,250.89元及应付账款17,296,564.35元 [19] - 关联方担保余额达195,700,000元，涉及江苏东西发动机配件有限公司等多方主体 [20] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-14,514,703.27元，主要受经营性应收项目增加29,105,820.47元影响 [17] - 现金及现金等价物净减少4,259,076.04元，期末余额仅剩1,138,491.77元 [17] 外币业务 - 外币资产以美元（111,027.57元）、欧元（2,015,024.47元）、韩元（6,700,394,389.00元）为主，按期末汇率折算人民币余额合计84,976,181.93元 [18] - 汇兑损失本期发生额545,811.21元，较上年-115,567.79元显著增加 [16] 审计基础 - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，对2024年度及2025年1-3月财务状况进行核实 [1] - 审计范围包括财务报表是否存在重大错报的合理保证，重点关注舞弊风险和内部控制有效性 [2]

股东减持基本情况 - 股东谭纯女士减持前直接持有公司股票585,769股，占公司股份总数的1.13%，均为首次公开发行前取得的股份，已于2022年3月14日解除限售上市流通 [1] - 谭纯女士非控股股东、实控人及一致行动人，也非董事、监事或高级管理人员，仅为5%以下股东 [2] - 减持前持股来源全部为IPO前取得，无一致行动人 [2] 减持计划实施结果 - 减持计划首次披露于2025年4月24日，计划减持不超过585,769股（不超过总股本1.131%） [1] - 实际减持期间为2025年5月7日至2025年7月21日，通过集中竞价减持505,769股（0.98%），大宗交易减持80,000股（0.15%），合计减持585,769股（1.13%） [2] - 减持价格区间为45.00～63.00元/股，减持总金额33,098,906.48元 [2] - 减持完成后谭纯女士持股数量降为0股，减持比例与原计划一致（1.13% vs 1.131%） [2] 减持执行情况 - 减持计划未设置最低减持数量和比例 [3] - 实际减持情况与披露计划完全一致，未提前终止减持计划 [2][3] - 减持时间区间内已完成全部计划减持量 [2]

北交所市场概况 - 截至2025年7月20日，北交所挂牌公司共268家，总股本378.77亿股，流通股本244.52亿股 [2] - 上周（7月14日-7月20日）北交所周成交量51.48亿股，环比增长1.04%；周成交金额1092.84亿元，环比增长1.34% [2] - 北证50指数周跌0.15%至1420.81点，成分股中23只上涨，27只下跌 [3] 个股表现 - 五新隧装（835174）涨幅居首达15.49%，一诺威（834261）上涨8.16% [3] - 华信永道（837592）跌幅居首下跌5.94%，硅烷科技（838402）下跌5.61% [3] 新股发行进展 - 上周仅宏远股份1家获得IPO注册批复，拟发行不超过3068.18万股（未考虑超额配售），募集资金约2.82亿元 [8][9][10] - 宏远股份2022-2024年营业收入从1.31亿元增长至2.07亿元，归属净利润从0.5亿元增长至1.02亿元 [10] - 无公司提交注册、通过上市委会议、获受理或挂牌 [6][11][12][13] 待审企业状态 - 截至2024年7月20日，159家公司处于待审状态：已受理58家、已问询89家、上市委会议通过2家、提交注册10家 [7] - 另有26家企业处于中止状态 [7] 辅导备案动态 - 前景无忧（874746）进入辅导期，2023-2024年净利润从8739.17万元增长至1.07亿元，净资产收益率均超26% [15][16] - 四维传媒（430318）提交辅导材料，2024年净利润7042.67万元，净资产收益率10.36% [17][18] - 4家公司终止辅导备案：新环精密（汽车零部件）、安奕极（配电设备）、金太阳（太阳能）、天运股份（汽车零部件） [19][20][21][22][23][24]

募集资金基本情况 - 公司获准发行5.77亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行数量577万张，募集资金总额5.77亿元，扣除发行费用769.7万元后，净额为5.693亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金使用情况为：项目投入2398.1万元、购买理财产品2.9亿元、赎回理财产品1.5亿元、理财收益59.5万元、利息收入208.8万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，规范资金存放、使用及监督 [1] - 公司与浙商证券、中信银行宁波鄞州支行等机构签订三方/四方监管协议，确保专款专用 [2] - 开设募集资金现金管理专用结算账户用于闲置资金理财 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额3.118亿元，现金管理账户余额均为0元 [2][3] 年度募集资金使用情况 - 募投项目"光学镜片生产基地"累计投入1.4亿元，进度24.59%，预计2026年7月达可使用状态 [6] - 报告期内未发生实施地点/方式变更、先期投入置换、补充流动资金等情况 [4] - 2024年6月及2025年4月董事会批准使用闲置募集资金进行现金管理，额度分别为不超过4.3亿元（含存量理财），投资银行/券商理财产品 [4][5] - 截至报告期末，公司持有招商银行、杭州银行等机构发行的多款结构性存款及券商收益凭证 [5] 其他披露事项 - 募投项目按计划进行，未出现可行性重大变化或节余资金使用情况 [6] - 公司募集资金存放及使用符合监管规定，披露信息真实完整 [5]

转股价格调整依据 - 公司根据中国证监会相关规定及募集说明书条款对威唐转债转股价格进行调整 具体公式包括派送股票股利或转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情形下的计算方式 [1] - 调整后转股价计算公式保留小数点后两位 最后一位四舍五入 其中P1为调整后转股价 P0为调整前转股价 n为送股率 k为配股率 A为增发价 D为每股现金股利 [1] 转股价历次调整情况 - 2021年5月28日因2020年权益分派 每10股派0.30元现金 转股价由20.75元/股调整为20.72元/股 [2] - 2023年12月27日因向8名投资者增发2000万股新股 转股价由20.62元/股调整为20.30元/股 [4] - 2024年11月1日因触发向下修正条款 转股价由15.00元/股修正为14.97元/股 [6] - 2025年6月9日因2024年度利润分配 转股价由15.00元/股调整为14.97元/股 [7] 本次转股价格调整细节 - 调整原因为公司回购注销46.25万股限制性股票 占注销前总股本的0.26% 回购价格为6.71元/股 [7] - 调整后转股价计算公式为P1=(14.97+6.71*(-0.26%))/(1-0.26%)=14.991639元/股 四舍五入后确定为14.99元/股 [7] - 调整后的转股价格自2025年7月21日起生效 本次调整无需暂停转股 [8]

募集资金基本情况 - 2019年12月31日公开发行290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000万元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金净额28,558.96万元[1] - 募集资金初始存放于中国工商银行玉环支行、中国银行玉环支行及徽商银行芜湖湾沚支行，初始存放金额28,682万元（含18万元税款）[1] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元，专项账户已注销[4] 募集资金使用情况 - 实际投资总额28,782.64万元，较募集后承诺投资金额28,558.96万元超额223.68万元，差额来源于理财收益和利息收入[1][4] - 主要投向汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目，其中补充流动资金项目无法单独核算效益[1][6] - 2020-2022年各年度使用募集资金分别为5,015.15万元、6,078.39万元及17,689.10万元（推算值）[5] 闲置资金管理 - 2020年使用不超过17,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，累计收益145.38万元[2][3] - 2021年使用不超过10,000万元闲置募集资金及8,000万元自有资金购买理财产品，累计收益216.92万元[2][3] - 2020-2022年累计使用闲置募集资金临时补充流动资金24,200万元，均按期归还[3][4] 项目效益实现情况 - 汽车悬置减震产品生产项目2022年11月完工，达产后预计年新增净利润3,761.64万元，但实际效益未达预期[6] - 效益未达预期原因包括：新能源汽车市场增速放缓、产品品类不齐全导致市场开拓不足，以及固定资产折旧摊销较高[6] - 截至2024年底，该项目累计产能利用率未披露，但明确提及累计实现收益低于承诺20%以上[6]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范经理层议事决策程序，确保企业高效运作 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 总经理行使职权需遵守法律、法规、《公司章程》及本细则规定 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理需具备丰富经济理论和管理经验，精通业务并熟悉国家政策法规 [1] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被证监会市场禁入者担任总经理 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任 [2] - 总经理任期三年，可连任，辞职需按劳务合同程序执行 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有董事会授权的对外投资、资产处置及日常行政文件签发权限 [2] - 可审批交易事项包括：资产总额≤10%总资产（不含关联交易），且单项绝对值≤1000万元 [3][4] - 关联交易审批权限：自然人交易<30万元，法人交易<300万元且净资产占比<0.5% [4] 副总经理职权与职责 - 副总经理分管日常经营管理工作，总经理缺席时可代行职权 [5] - 需遵守忠实义务，禁止自营同类业务、挪用资金或利用关联关系损害公司利益 [7] 总经理办公会议制度 - 会议解决重大经营管理决策问题，参会人员包括总经理、副总经理及财务负责人 [8] - 会议需在董事长要求、突发事件或重要经营事项时2个工作日内召开 [8] - 会议记录保存期不少于10年，必要时形成会议纪要存档 [8] 总经理报告制度 - 需定期向董事会及审计委员会汇报工作，接受监督 [9] - 闭会期间需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [9] - 定期向董事及审计委员会成员提交资产负债表、损益表等财务报表 [9] 附则与制度执行 - 本制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 制度解释权及修订权归董事会，自董事会审议通过后生效 [9]

关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告 核心观点 - 公司决定注销2022年限制性股票与股票期权激励计划中部分未行权的股票期权，涉及12名激励对象共计686,877份股票期权 [7] - 注销原因包括2名激励对象持有的225,000份股票期权已到期未行权，以及10名激励对象因离职等原因需注销461,877份股票期权 [7] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] 已履行的审批程序 - 2025年7月16日第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过注销议案 [1] - 独立董事发表同意意见，监事会核查后认为注销行为符合法规要求 [7][8] - 法律意见书确认注销事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》等规定 [8] 注销具体情况 - 涉及12名激励对象，其中2名因到期未行权注销225,000份，10名因离职注销461,877份 [7] - 合计注销数量为686,877份股票期权，占原激励计划授予总量的比例未披露 [7] 相关方意见 - 监事会明确支持注销决定，认为其符合《管理办法》及《激励计划》要求 [8] - 独立财务顾问确认注销程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 后续安排 - 需在规定期限内完成限制性股票解除限售、股票期权行权及注销手续 [9] - 公司将继续履行信息披露义务，确保流程合规 [8][9]