交易核心概述 - 哈啰集团通过其实控人杨磊及全资子公司上海哈茂，以总计15亿元的对价，收购永安行原实控人及大股东股份，交易完成后杨磊将控制永安行38.21%的股份并成为实控人 [2][3] - 市场普遍认为此次交易是哈啰计划在A股谋求曲线上市的关键步骤，因其2021年赴美上市未果 [1][4] - 收购主体上海哈茂是哈啰此前为赴美上市搭建的VIE架构在境内的组成部分，表明此次是以哈啰为买方主体的收购行为 [5][6] 交易结构与控制权安排 - 交易包括两部分：杨磊及上海哈茂受让原实控人孙继胜持有的13.67%股权，以及受让大股东上海云鑫持有的6%股权 [15] - 为巩固控制权，永安行还向上海哈茂定向发行不超过0.72亿股股份，募集资金8.4亿元 [16] - 通过股份转让与定向增发，杨磊及其控制的上海哈茂合计持有永安行38.21%的股份，成为实控人与控股股东 [17] 资产注入路径与借壳上市考量 - 市场预期哈啰未来可能将共享单车等业务注入永安行，但因其规模是永安行的数倍，短期内注入可能构成借壳上市 [7][8][22] - 哈啰2020年收入为60.44亿元，是同期永安行收入的近7倍，而构成借壳的标准之一是收购资产收入占上市公司比重超过100% [24][25] - 规避借壳审核的潜在路径有两种：一是控制权变更36个月后再注入资产，可豁免借壳认定 [9][27]；二是在不触及重大资产重组红线的前提下，采取“小步快走”方式逐步注入资产 [10][29] - 已有类似案例，如立马科技入主星星科技后，先以2.1亿元现金收购部分资产，并计划三年内注入其余资产 [31][33][34] 交易各方的背景与关系 - 蚂蚁集团是此次交易的重要幕后操盘者，其关联方上海云鑫既是永安行原大股东，也是哈啰的第一大股东，持有哈啰33.6%的股权 [11][12][39] - 根据哈啰招股书，未经蚂蚁集团事先书面同意，哈啰不得进行核心业务合并等重大交易 [70] - 永安行与哈啰早有渊源，蚂蚁集团在2014年即以1亿元参股永安行，持股11.11% [37][38] - 永安行曾于2017年计划与蚂蚁等机构共同发展无桩共享单车业务（即哈啰普惠前身），但后因对商业模式存疑而终止合作并放弃控制权，仅保留6.06%的持股 [39][40][41] 行业竞争格局与公司经营状况 - 共享单车市场已形成哈啰、青桔（滴滴）、美团三足鼎立格局，2020年按投放量计算，三者合计占据93.3%的市场份额 [47][48][49] - 哈啰背靠支付宝入口获得巨大流量，截至2024年9月注册用户已超7.5亿，较2021年增长超4成 [62][66] - 2018年至2020年，哈啰向蚂蚁集团支付的手续费分别为1.28亿元、2.55亿元和4.4亿元 [63] - 行业价格战趋缓，各家企业采取提价措施，亏损正在收窄，例如美团包含共享单车的新业务分部亏损额从2022年的百亿级缩窄至2023年的40.71亿元 [73][74] 永安行的困境与交易动机 - 永安行主营的政府投资有桩公共自行车系统模式式微，其收入在2017年突破10亿元后持续下滑，2018年收入降至8.45亿元，同比下滑近2成，且自2022年起已连续亏损三年 [50][51] - 业绩持续下滑使公司面临退市风险，此前公司曾计划跨界收购上海联适导航65%股权以求自救，但因估值问题谈判失败 [52][53][54][56] - 原实控人孙继胜在此次交易中以13.76元/股的价格转让部分股份，预计套现2.73亿元 [58] 交易影响与未来展望 - 若哈啰成功注入永安行，将成为三大共享单车企业中首家登陆A股的公司 [13] - 根据永安行2024年上半年财报，其持有的哈啰普惠6.06%股权估值21.29亿元，以此测算哈啰整体估值约为351亿元 [72] - 交易引发了同业竞争问题，因杨磊入主后，哈啰的共享出行业务与永安行现有业务（2024年上半年共享出行收入0.53亿元，占比约2成）构成竞争，杨磊方承诺争取5年内以重组等方式化解 [19][20][21] - 业内认为，涉及行业龙头的此类资本运作通常需与监管提前沟通，此次实控人变更可能已为未来资产注入铺平道路 [75][76][77]

报告行业投资评级 - 推荐（维持）[3] 报告的核心观点 - 本周餐饮旅游和商贸零售板块指数表现强于沪深 300 指数和创业板指数，电商、OTA、本地生活、共享出行等子板块各有亮点，部分公司被推荐投资[1] - 行业规模方面，股票家数 132 只占比 2.6%，总市值 11213 亿元占比 1.4%，流通市值 10205 亿元占比 1.4%[3] - 行业指数在不同时间段有不同表现，绝对表现 1 个月为 -7.2%、6 个月为 47.2%、12 个月为 13.0%，相对表现 1 个月为 -3.0%、6 个月为 35.2%、12 个月为 -1.5%[4] 各部分总结 本周行情回顾 - 本周餐饮旅游板块指数上涨 2.53%，2025 年初以来上涨 4.05%；商贸零售板块指数本周上涨 3.05%，2025 年初以来下跌 1.49%[1][6] - 餐饮旅游行业本周涨前五为曲江文旅(+9.71%)等，下跌个股为 ST 智知(-0.68%)等[8][11] - 商贸零售行业本周涨幅前五为品渥食品(+16.21%)等，下跌个股为焦点科技(-6%)等[13][15] 重点公司投资建议及估值 - 电商推荐阿里巴巴、京东、拼多多、唯品会，预计行业及公司利润稳中有升，估值系统性回升[16] - 本地生活推荐美团，预计 25 年核心商业分部经营 OP604 亿，核心分部净利润 513 亿，目标价 176.8 港元[17] - 零售看好永辉调改方向，建议关注[17] - 共享出行推荐滴滴出行，预计中长期中国出行业务 EBITAmargin 达 4 - 5%或更高[18] - OTA 看好携程集团长期业绩增长，预计 25 年收入增长 14% - 15%[19] 行业重大新闻 - 餐饮旅游方面，商务部将推出 120 余项餐饮促消费活动，中办、国办印发《提振消费专项行动方案》[23][25] - 商贸零售方面，Manus 与阿里通义千问团队合作，阿里巴巴推出 AI 旗舰应用新夸克[26][27] 行业重要公告 - 餐饮旅游方面，国旅联合股票将被实施其他风险警示并停牌[27] - 商贸零售方面，值得买股东部分解除股份质押，永辉超市股东拟减持股份，星徽股份控股股东及其一致行动人部分股份质押，飞亚达和天虹股份发布 2024 年年度报告[28][31][32]