中期分红公司数量及地域分布 - 截至8月12日共66家A股上市公司公告2025年中期分红方案 [1] - 当日新增海康威视、南微医学、洁美科技、浙江华业、行动教育、国光股份6家公司公告分红方案 [1] - 上市湘企中有道道全、威胜信息、中南传媒3家公告中期分红 [1] 高分红企业财务表现 - 中国移动上半年营业收入5438亿元 归母净利润842亿元同比增长5% 中期派息每股2.5025元合计540.83亿元 [1] - 宁德时代上半年营收1788.86亿元同比增长7.27% 归母净利润304.85亿元同比增长33.33% 拟分红45.73亿元占净利润15% [1] - 藏格矿业上半年归母净利润18亿元同比增长38.8% 拟每10股派10元合计分红15.69亿元 [2] 上市湘企分红具体情况 - 道道全上半年归母净利润1.81亿元同比增长563.15% 为66家拟分红公司中最高增幅 拟每10股派1.76元合计6053.84万元 分红比例70.97% [2] - 威胜信息上半年营收13.68亿元同比增长11.88% 净利润3.05亿元同比增长12.24% 拟每10股派2.5元合计1.22亿元 分红比例39.94% [3] - 中南传媒一季度归母净利润3.69亿元同比增长29.99% 拟每10股派1元合计1.796亿元 [3] 分红政策动因及市场影响 - 多家公司表示分红基于盈利能力和投资者回报考虑 [4] - 现金分红可增强投资者信心 引导企业重视分红规范 推动市场向融资与回报并重转变 [4]

债券发行概况 - 中文天地出版传媒集团股份有限公司于2025年08月11日成功发行25中文天地SCP003超短期融资券 实际发行总额50000万元人民币 与计划发行总额完全一致 [1] - 债券期限269日 起息日为2025年08月12日 兑付日为2026年05月08日 [1] 申购情况 - 合规申购家数达17家 合规申购总金额163000万元人民币 相当于计划发行额的326% [1] - 有效申购家数为8家 有效申购金额58000万元人民币 超额认购倍率达1.16倍 [1] 承销安排 - 江西银行股份有限公司担任主承销商 中信银行股份有限公司担任联席主承销商 [1] - 主承销商自营资金获配情况：江西银行自营获配5000万元人民币 占发行规模10% 中信银行自营获配7000万元人民币 占发行规模14% [1]

股东结构 - 截至2025年8月8日公司登记在册股东人数为17761户 [1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入2.98亿元，同比上升29.75%，归母净利润566.32万元，同比上升80.38% [1] - 第二季度营业总收入1.74亿元，同比上升27.44%，第二季度归母净利润763.2万元，同比下降37.99% [1] - 毛利率42.49%，同比减10.94%，净利率1.9%，同比增38.88% [1] - 三费占营收比37.44%，同比减2.74%，每股净资产7.23元，同比增5.84% [1] - 每股经营性现金流-0.27元，同比减73.13%，每股收益0.06元，同比增79.31% [1] - 应收账款同比增幅达34.56%，应收账款/利润已达329.71% [1][4] 财务变动原因 - 营业收入增长29.75%主要由于教辅图书收入增加及2025年1-6月新书收入增加 [3] - 营业成本增长42.71%主要由于版权成本及物流成本增加 [3] - 管理费用增长31.46%主要由于人事费用、摊销费用及团建费用增加 [3] - 财务费用增长66.45%主要由于利息收入减少 [3] - 经营活动现金流下降73.22%主要由于电影增加投入 [3] - 投资活动现金流下降365.09%主要由于2025年1-6月投资增加 [3] 业务评价 - 公司去年ROIC为5.42%，净利率7.01%，产品或服务附加值一般 [4] - 历史中位数ROIC为10.89%，2024年ROIC为5.42% [4] - 公司业绩主要依靠营销驱动 [4] - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.38亿元，每股收益均值1.4元 [4] 基金持仓 - 长城安心回报混合A持有40.02万股，为第一大持仓基金 [5] - 东方红收益增强债券A持有25万股，增仓 [5] - 浙商智选先锋一年持有混合A持有20.5万股，持仓不变 [5] - 银河文体娱乐混合A持有20万股，减仓 [5] - 长城安心回报混合A规模7.92亿元，近一年上涨22.28% [5] 电影业务 - 公司主投主控动画电影《三国的星空1》由易中天担任编剧及监制 [6] - 影片采取"借力头部+差异化定位"策略，依托光线传媒宣发能力 [6] - 计划将该片拍摄成系列电影，预计2025年上映 [6]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 独立董事构成要求 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且需包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济或管理相关工作经验 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东 [3][4] - 禁止与公司有重大业务往来人员或中介服务机构人员任职 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [5] 提名与选举程序 - 提名权归属董事会或合并持股1%以上股东 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [6] - 提名委员会需进行任职资格审查 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [6][7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者 36个月内不得再被提名 [7] - 任职期间出现不符合条件情形需立即辞职或解除职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 保护中小股东权益 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [9][10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11] 监督与报告机制 - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [12] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可召开独立董事专门会议 公司需提供会议支持 [12][13] - 需制作详细工作记录 公司人员需配合签字确认 [14] 履职时间与沟通要求 - 每年现场工作时间不少于15日 [14] - 可通过听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履职 [15] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事需及时核实投资者问题 [15] - 需提交年度述职报告并在股东会通知时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需提供必要条件和人员支持 确保信息畅通 [16] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 [18][19] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [19]

公司治理制度框架 - 新经典文化股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序并保障公司治理稳定性及股东合法权益 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [1] 适用范围与对象 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员的离职管理 [1] 离职情形分类 - 离职情形包含任期届满卸任 主动辞职 任期内被解除或更换职务以及其他导致实际离职等情况 [2] - 董事及高级管理人员在任期内辞职需向董事会提交书面辞职报告 董事会应在收到报告后2个交易日内披露相关情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 原董事需继续履行职务直至60日内完成补选 [2] 离职生效条件 - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 具体程序按聘任合同或劳动合同规定执行 [2] - 任期届满时职务自然终止 若未及时改选或聘任 原董事及高级管理人员需依法继续履行职务 [2] - 股东会或董事会可决议解任董事和高级管理人员 需提前通知本人并给予申辩机会 解任决议需经出席会议股东或董事所持表决权的过半数通过并在生效后及时公告 [2] 离职交接程序 - 离职董事及高级管理人员需不晚于正式离职5日前或公司通知期限内办妥移交手续并完成工作交接 [3] - 若涉及财务事项 需配合公司开展离任审计并提供必要文件及说明 [3] - 离职时公司需梳理其任职期间所有公开承诺 未履行完毕的承诺仍需继续履行 [3] 离职后义务与责任 - 公司对离职人员承诺履行情况进行跟踪监督 若未履行承诺有权采取法律手段追责追偿 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [3] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [3] - 对公司商业秘密和其他机密信息的保密义务在任职结束后持续有效直至相关信息公开 [4] - 离职后继续持有公司股份或其他股权性质证券的 需遵守证监会和上交所相关规定及持股承诺 [4] - 若违反法律法规、《公司章程》或忠实勤勉义务给公司造成损失 需承担赔偿责任 公司保留追究法律责任的权利 [4] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜或与法规抵触时按国家有关法律、法规及规范性文件执行 [4] - 制度由公司董事会负责制订和解释 自董事会决议之日起生效 [4]

核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 保障公司规范运作和健康发展 通过明确控股股东和实际控制人的权利义务 维护公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易等行为 [1] 控股股东与实控人定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的非股东自然人、法人或组织 [1] 公司治理要求 - 控股股东和实控人需遵守诚实信用原则 依法行使股东权利并履行义务 不得隐瞒身份逃避责任 [1] - 必须维护公司资产完整性 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产 不得以不公平条件占用公司资产 [2][3] - 需保障人员独立性 不得干预公司人事任免 不得要求公司人员无偿服务或支付薪金 [2] - 需确保财务独立性 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 要求违规担保或纳入统一财务核算系统 [3][4] - 应维护机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 限制董事会行使职权 [5] - 需保持业务独立 避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 对外担保需独立决策 不得强令公司违规担保 [6] - 关联交易需遵循公平原则 签署书面协议 不得要求显失公平的交易条件 [6] 信息披露义务 - 控股股东和实控人需严格履行信息披露、保密和重大事项报告义务 保证信息及时、真实、准确、完整 [7][8] - 应指定专人对接董事会秘书 配合信息披露和内幕信息登记 不得隐瞒重要信息 [8] - 需配合交易所和公司的问询调查 及时书面答复并提供证明材料 [8] - 发生持股变化、股份质押、重组、破产、被调查等重大情形时 须立即通知公司并配合披露 [8][9] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即书面通知公司公告 [9] - 不得泄露或利用未披露信息进行内幕交易 调用未披露财务业务信息需登记备案 [9][10] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权和控制关系 [10] - 媒体出现相关传闻时 应主动了解情况并告知公司披露 [11] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [11] 股份交易与控制权 - 买卖公司股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 禁止以公司股票为标的开展衍生品交易 限制转让期内不得转融通出借或融券卖出 [12] - 转让控制权需保证交易公平合理 不得炒作股价 损害公司及其他股东权益 [12] - 转让前需对受让人进行资质调查 存在资金占用或违规担保的须先行解决 [12] - 应协调新老股东更换 确保董事会和管理层平稳过渡 [12] 其他规定 - 提出议案时需说明对公司和中小股东利益的影响 [13] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制行权 [13] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在履约风险时需提供担保 股份转让不影响承诺履行 [13] - 本规范适用于公司控股子公司 [13] - 由董事会负责制定、修改和解释 经股东会审议后生效 [14][15]

薪酬制定原则 - 薪酬制定遵循按劳分配原则 薪资与责权利相匹配 [1] - 薪酬与公司效益及业绩考核挂钩 [1] - 短期与长期激励相结合 符合公司持续健康发展目标 [1] 董事薪酬结构 - 独立董事实行年度津贴制 金额及发放方式由股东会审议批准 [1] - 担任具体职务的非独立董事按岗位领取薪酬 不另发董事津贴 [1] - 未担任职务的非独立董事按年度发放津贴 由股东会审议批准 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬 综合考虑发展战略 年度经营情况 岗位职责和市场薪资 [2] - 年度奖金根据企业年度经营目标完成情况和个人分管业务考核结果确定 [2] - 所有薪酬均为税前金额 个人所得税由公司代扣代缴 [2] 薪酬管理机制 - 股东会负责审议董事薪酬与考核方案 [2] - 董事会负责审议高级管理人员薪酬与考核方案 [2] - 董事会下设薪酬与考核委员会 制定考核标准及薪酬政策 并向董事会提出建议 [2] 薪酬调整与追责 - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更薪酬方案 报董事会及股东会批准 [2] - 董事及高管被认定无法履职或严重违规时 公司可降薪或不予发放薪酬 [3] - 严重损害公司利益时 公司保留追究赔偿或法律责任的权利 [3] 制度效力与解释 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规和公司章程执行 [3] - 制度由董事会制定和解释 报股东会批准后生效 [3]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法以规范信息披露行为 提高管理水平和质量 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 公平 持续 一致原则 禁止选择性披露或使用宣传性语言 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [1] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 且需遵守公平 持续 一致原则 禁止利用自愿披露操纵市场 [2] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 [2] 披露渠道与形式 - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [3] - 公司信息以信息披露文件为准 大股东 董事 高级管理人员不得通过网络发帖方式发布影响股价的信息 [3] - 信息披露文件采用中文文本 公告文稿需报送天津证监局 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会 [4] - 董事或审计委员会成员无法保证报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [4] - 董事和高级管理人员发表意见需遵循审慎原则 责任不因发表意见免除 [5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [5] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [5] - 编制格式及规则按证监会及交易所规定执行 [5] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 需立即披露事件起因 现状及影响 [5] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规或政策重大影响 股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆上市 股份质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正等 [5][6] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合信息披露 [6] - 披露标准按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [6] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [6] - 在董事会形成决议 各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件时需及时履行信息披露义务 [6] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券交易出现异常时需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时需履行信息披露义务 [7] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] - 需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 [7][8] - 控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时准确告知是否存在股权转让 资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [8] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [8] - 具体指标计算细则及编制规则按证监会及交易所规定执行 [8] 审核程序及披露流程 - 证券部统一披露重大或股价敏感信息 负责组织汇总资料并确保时间进行编制和审核 披露草案需经董事会秘书 总经理 董事长 董事会及专门委员会签字后方可披露 [9] - 定期报告编制 审议 披露程序包括董事会秘书组织提供业务资料 证券部及财务部配合完成编制及审核 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会出具审核意见并提交董事会审议 董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织披露 [9] - 未公开信息内部流转 审核及披露流程包括各部门 子公司 持股5%以上大股东需第一时间通知董事会秘书或证券部 由董事会秘书指导草拟披露文稿并按审核程序披露 董事会秘书组织公告上传及交易所备案 信息披露义务人需持续报告进展情况 [9][10] - 信息属于国家机密 商业秘密或交易所认可情况时 可申请豁免披露或履行相关义务 [10] - 存在暂缓 豁免情形时按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行 需审慎确定事项并防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认后归档 [10] 管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织信息披露事项 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书领导 [11] - 证券部职责包括起草 编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 收集各部门 子公司重大事项并按规汇报及披露 负责信息披露文件分类专卷存档 [11][12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加股东会 董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 公司需为董事会秘书提供便利条件 财务负责人需配合财务信息披露 董事会和管理层需确保董事会秘书和部门及时获悉重大信息 财务部门 对外投资部门等需履行配合义务 董事会需定期自查信息披露管理制度 董事会秘书需得到相关部门及人员积极配合和协助 [12] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度培训 通报给实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化 [13] - 董事需了解并持续关注生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [13] - 审计委员会需对董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [13] - 股东 实际控制人发生持有5%以上股份或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 拟进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形时 需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [13] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实际控制人需及时准确书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [14] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合信息披露 [14] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [14] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合信息披露 [14] 保密措施 - 董事 高级管理人员及其他因工作接触应披露信息人员负有严格保密义务 [14] - 董事会需采取措施在信息披露前将信息知情者控制在最小范围内 [15] - 不得向来电 来函或来访股东 机构投资者 专业分析机构 新闻媒体等透露未公开披露重大信息 不得在股东会 业绩说明会或路演等活动中发布未公开披露重大信息 [16] - 各部门与中介机构业务合作中只限于本职工作信息交流 不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 需对公司内刊 网站 宣传资料 内部会议报告 发言和材料等内容认真审查 对涉及公开信息但未披露又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议中与会人员有保密义务 [16] - 得知未披露信息难以保密 已经泄露或股票价格明显异常波动时需立即披露 [16] - 内幕信息依法披露前任何知情人需遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》 配合证券部做好登记管理 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易 [16] 责任追究与处理 - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [17] - 董事长 总经理 财务负责人或财务机构负责人需对财务会计报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [17] - 发现已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [17] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对责任人给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分可合并处罚 [17] - 涉嫌违法时按《证券法》等法律法规处罚 [17] 年报信息披露重大差错责任追究 - 有关人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告相关内部控制制度 确保财务报告真实 公允反映财务状况 经营成果和现金流量 不得干扰 阻碍审计机构独立客观进行年报审计 [17] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [18] - 追究责任时需遵循实事求是 公开 公平 公正 惩前毖后 有错必究 责任 义务与权利对等 责任轻重与主观过错程度相适应 教育与惩处相结合原则 [19][21] - 财务报告重大会计差错认定标准需足以影响财务报表使用者正确判断 重要性取决于遗漏或错误表述规模和性质 差错影响金额和性质是决定性因素 [19] - 具体认定标准包括会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错进行更正且差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 但因会计政策调整导致的追溯调整除外 监管部门责令对以前年度差错改正 [19] - 需以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息 格式需符合证监会规范和交易所上市规则要求 对以前年度已公布年度财务报告进行更正时需聘请具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计 [20] - 证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下负责收集 汇总资料 调查核实并提出处理方案 报董事会批准执行 被调查人及董事 高级管理人员 各部门 子公司 控股股东 实际控制人等相关人员需配合调查 [20] - 情节恶劣 后果严重 影响较大且原因确系个人主观因素所致 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 不执行董事会处理决定时需从重或加重处理 [20][22] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外和不可抗力等非主观因素造成时需从轻 减轻或免于处理 [22] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 情节严重涉及犯罪时移交司法机关处理 对董事 高级管理人员 子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [22] - 做出处理前需听取责任人意见 保障陈述和申辩权利 [21] - 证监会和交易所规定的其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照执行 [23] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件强制性规定抵触时需按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [23] - 本办法自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 解释权归公司董事会 [23]

关联交易管理办法总则 - 为规范公司关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度制定本办法 [1] - 公司关联交易遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶 父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或协议生效后12个月内将具有关联人情形的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2][5] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [3] 关联人信息报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司关联关系并由公司报备交易所 [4] - 关联自然人需申报姓名 身份证件号码 关联关系说明 [6] - 关联法人需申报法人名称 组织机构代码 关联关系说明 [6] 关联交易定价原则 - 交易实行政府定价的直接适用该价格 政府指导价的在指导价范围内合理确定 [4] - 有可比独立第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与独立第三方非关联交易价格 [4][7] - 无市场价格和非关联交易价格的以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 关联交易审批权限 - 总经理审议与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元且占净资产绝对值不足0.5%的关联交易 [7] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元及以上 与关联法人交易金额300万元及以上且占净资产绝对值0.5%及以上的关联交易 [7] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] 关联担保特别规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小 需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [8] - 为控股股东 实际控制人提供担保的 对方需提供反担保 [8] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下的交易需累计计算 [8] - 提供财务资助 委托理财等以发生额作为计算标准并按类型在12个月内累计计算 [8] 关联董事与股东回避表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 交易对方关系密切家庭成员等 [11] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制 与交易对方受同一控制等情形 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [12] 关联交易信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 交易协议主要内容 交易定价及依据等内容 [13] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%的需说明原因及保障措施 [13] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易可免予审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的可豁免 [14] - 共同出资设立公司所有出资方以现金出资且按出资比例确定股权比例的可豁免提交股东会审议 [14]