收购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对方 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次发行价格为18.56元/股，较定价基准日前120个交易日股票均价80%定价，较停牌前股价24.27元/股折价约23.5% [2] - 交易预计不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 [5] 收购标的财务与业务分析 - 高威科是一家工业自动化解决方案提供商，成立于2001年，曾三度闯关IPO均失败 [2] - 2020年、2021年、2022年高威科营业收入分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元，归母净利润分别为3704.99万元、4728.40万元、5860.42万元 [4] - 截至2022年底，高威科资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 2024年前三季度高威科实现营收10.07亿元，相当于公司同期营收5.01亿元的2倍，此次收购为"蛇吞象"式收购 [4] 公司自身财务与股价表现 - 公司2024年前三季度实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 2020年、2021年、2022年公司营收分别为5.52亿元、9.41亿元、11.05亿元，净利润分别为-9.13亿元、518.78万元、2003.34万元 [4] - 自去年7月至今年9月，公司股价累计涨幅超300%，此次停牌前年内涨幅已超过100% [5] 收购战略意图与业务协同 - 交易旨在促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐公司在解决方案环节的能力短板 [5] - 收购将推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [5] - 公司证券部表示，收购不会改变自有业务格局，但可完善工控系统的驱动层和执行层，使公司成为解决方案集成商 [5] 主要股东持股情况 - 蒋仁生与蒋凌峰父子于2024年第四季度开始买入公司股票并进入前十大股东行列 [6] - 截至2025年10月20日，蒋仁生和蒋凌峰父子分别持有公司1%、1.09%股份 [6] - 蒋仁生为智飞生物实控人，蒋凌峰在智飞生物担任副董事长、总裁 [6]

公司基本信息 - 公司名称为廊坊光垚机械设备有限公司，法定代表人为张琛佳 [1] - 公司注册资本为50万元人民币 [1] - 公司经营范围广泛，涵盖通用设备制造、机械设备销售、塑料加工设备、模具、五金产品、人工智能软硬件、工业机器人、智能控制系统及进出口业务等 [1] 业务范围 - 核心业务包括通用设备制造及销售、机械零部件加工与销售 [1] - 业务延伸至塑料加工专用设备及制品的制造与销售 [1] - 业务涵盖模具和五金产品的制造与零售 [1] - 业务涉及包装专用设备的制造与销售 [1] - 公司从事人工智能应用软件开发与人工智能硬件销售 [1] - 公司提供工业机器人安装与维修服务 [1] - 公司业务包括智能输配电、工业自动控制系统装置的制造与销售，以及电机控制系统研发 [1] - 公司提供工业设计、工业工程设计及相关技术服务 [1] - 公司经营货物进出口和技术进出口业务 [1]

进博会作为创新首发平台 - 第八届进博会将展示461项新产品、新技术和新服务 [2] - 进博会是全球创新产品首发首展的重要舞台，例如特斯拉Cybercab无人驾驶出租车将进行亚太首秀 [1] - 欧姆龙首次展示工件个体追溯系统与多品种工件自动抑振系统两项创新解决方案 [2] 参展商业务增长与市场机遇 - 巴基斯坦珠宝商WINZA自参加进博会以来，每年在中国的珠宝销量增幅约30%，中国市场销售占比从约30%上升至60% [1] - 安永在往届进博会发布的ESG智能管理系统和AI数智风控平台已在多个行业获得落地应用，加速了服务本土化 [2] - 参展商通过进博会平台感受到中国市场的开放活力与投资机遇，“投资中国”正成为全球企业的共同选择 [3][4] 汽车行业技术展示与投资信心 - 大众汽车集团展示智能化座舱和驾驶辅助等前沿技术成果，探索智能化、电动化产品的创新与应用 [3] - 特斯拉Cybercab预计明年二季度量产，车辆不配置方向盘和踏板，成本预计低于3万美元 [1] - 大众汽车集团将持续加大在华投资，深化本土研发与合作布局，对中国市场前景充满信心 [3][4] 进博会对产业升级的推动 - 欧姆龙的创新成果直击制造业转型关键难点，助力中国制造业迈向柔性化、精益化与智能化新阶段 [2] - 西门子期待携手中国企业将AI深度融入工业场景，以工业AI推动中国数字化与低碳化进程 [2] - 中国在智能网联、电动化和可持续出行领域不仅是全球最大市场，更成为创新的重要策源地 [3]

公司股价表现 - 11月3日复牌后股价冲高回落 收盘报25 04元/股 涨幅3 17% 市值达153 97亿元 [2] - 盘中最高涨幅达12 48% 最高价27 30元 最低价25 02元 换手率11 15% 成交额15 52亿元 [3] - 过去一年股价累计涨幅超300% 年内涨幅超100% [6] 收购交易详情 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权 发行价18 56元/股 较停牌前24 27元折价约23 5% [4] - 高威科为工业自动化解决方案提供商 2020-2022年营收分别为13 15亿元 16 35亿元 15 24亿元 归母净利润分别为3704 99万元 4728 40万元 5860 42万元 [5] - 交易构成重大资产重组 不构成重组上市 公司将向不超过35名特定投资者募集配套资金 [4][6] 财务数据对比 - 公司前三季度营收5 01亿元 同比下降11 72% 归母净利润亏损1 48亿元 [5] - 高威科前三季度营收10 07亿元 为公司同期营收2倍 2020-2022年公司营收分别为5 52亿元 9 41亿元 11 05亿元 净利润波动较大 [5] - 截至2022年底高威科资产总额12 49亿元 归属母公司所有者权益6 15亿元 [5] 战略协同效应 - 收购将补齐公司在工业自动化解决方案环节的能力短板 推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [6] - 高威科可完善公司在工业控制系统驱动层和执行层的业务布局 使公司成为解决方案集成商 [6] - 双方将在产品 技术与市场层面深度融合 [6] 股东结构变化 - 智飞生物实控人蒋仁生及其子蒋凌峰于2024年第四季度买入公司股票 截至10月20日分别持股1%和1 09% [6] - 蒋凌峰在智飞生物担任副董事长 总裁职务 [6]

公司概况与核心业务 * 纪要涉及的公司是东土科技[1] * 公司前三季度整体营收同比下降约11%[2][4] * 营收下降主要受公司主动进行经营结构调整影响 具体为解决方案和智能控制器业务表现不佳[2][4] * 工业网络通信业务保持平稳增长 工业操作系统和软件服务营收有所增加[2][5] 业务表现与影响因素 * 化工领域安全生产监控体系业务因宏观环境影响导致营收减少数千万元[4] * 移动运营商网络优化业务因客户降本压力导致营收减少数千万元[4] * 解决方案板块第三季度收入下降了几千万元[13] * 工业操作系统和软件板块在第三季度已呈现增长趋势 预计全年大概率增长[13] 并购高威科的背景与目的 * 东土科技以发行股份加现金方式收购工控公司高威科[3] * 并购旨在实现公司从被动产品销售向主动提供自动化集成解决方案服务商的转型[6] * 高威科成立于2001年 拥有全国销售网络和广泛的用户基础 能帮助东土科技补齐业务短板[2][6] * 利用高威科代理的三菱、施耐德、西门子等全球知名品牌及其自主研发的PLC、驱动及伺服产品 丰富东土科技产品线[2][7] 高威科业务与协同效应 * 高威科主要业务包括技术集成产品销售、成套自动化系统集成和自动化产品分销[7] * 其业务可加速东土科技智能控制器与广泛制造业的适配[2][7] * 双方结合可形成从控制层到执行层的完整解决方案[2][7] * 协同效应体现在软硬件结合 特别是在工业信创国产化和智能化方面形成良好布局[3] 并购后的发展预期与整合措施 * 预期通过整合高威科在传统行业（如纺织、机床、包装）及新兴行业（如半导体、3C电子）的渠道资源 加速智能控制器及解决方案推广[8] * 通过国产替代策略应对海外品牌提价带来的供应链问题[8] * 并购估值以净资产为基础 不会产生商誉 并对标的公司有业绩对赌和财务指标约束[9][15] * 计划对高威科近5000家客户进行分层 提供定制化解决方案 并协同销售及技术团队[9] * 整合效果预计2026年初步见效 对表贡献预计从明年下半年开始[10][15] 资本运作与未来战略 * 公司战略分为三曲线：第一曲线为成熟的工业网络通信 第二曲线为通过并购补齐的自动化集成解决方案 第三曲线为智能机器人等战略性布局[11] * 2025年资本运作包括引战操作系统业务、投资天工、安路智能、中机动力等 目的是构建生态合作[11] * 智能塔吊机器人和交通服务器等新业务在2025年已有收入突破[13] * 整体策略是先做项目类型客户（如水利水电、煤矿） 这些客户有国产替代要求 能更快实现协同[15] 工业操作系统与半导体设备前景 * 工业操作系统受益于国产替代政策 各部委有应用端补贴和对关键基础设施行业的考核政策支持[13] * 在半导体设备领域 公司提供控制解决方案综合服务 已与国内头部半导体设备厂商签订规模化订单[4][13] * 该半导体设备订单预计2025年贡献三四千万元收入 2026年可能达到大几千万元[4][14] * 公司计划通过并购高科将业务拓展至驱动层和执行层 以提高价值量和客户粘性[13] 2025年业绩展望与未来节奏 * 2025年全年整体业绩态势预计保持平稳 不会有太大波动[13] * 控制器和解决方案板块可能会略低于年初预期[13] * 2026年预计整合效果落地 工业信创业务增长预期良好 新业务将起量 有望弥补2025年的收入下降[15] * 并购项目完整完成周期可能到2026年中期[15]

进博会作为开放平台的核心价值 - 进博会是中国构建新发展格局的窗口、推动高水平开放的平台、全球共享的国际公共产品 [1] - 进博会是世界上首个以进口为主题的国家级博览会，已连续举办七届 [2] - 面对少数国家筑墙设垒、"脱钩断链"的逆流，中国坚定不移以开放合作为世界经济注入信心 [2] 进博会的商业成果与市场机遇 - 前七届进博会累计展示新产品、新技术、新服务约3000项，意向成交额超5000亿美元，累计吸引境外参展商2.3万家次 [3] - 今年进博会企业展展览面积和企业总数均创历史新高，美国企业参展面积连续7年保持第一 [3] - 无印良品在中国市场连续12个月实现销售额增长，截至今年8月门店数量总计达422家 [4] 进博会推动的创新与合作 - 今年进博会将展示461项新产品、新技术、新服务，包括德国西门子的工业AI、美国罗克韦尔自动化的新产品等 [6] - 进博会加速了全球创新方案在本土落地，是推动高质量发展、培育新质生产力的实践 [5] - 中国正加速推进数字化、智能化、绿色化转型，成为全球创新的试验场和应用场 [6][7] 进博会的全球包容性与“一带一路”参与 - 今年进博会共有来自123个"一带一路"共建国家的企业参展，同比增长23.1% [8] - 来自最不发达国家的企业达163家，同比增长23.5%，非洲企业参展数量同比增长80% [8] - 共建"一带一路"合作和进博会相互促进，助力全球中小企业共享中国发展红利 [8] 跨国公司对中国市场的战略定位 - 海外企业视中国市场为重要的销售和利润来源，以及关乎全球竞争力的战略要地 [3] - 企业通过进博会实现从"参展商变投资商"，更加坚定信心深耕中国市场 [3] - 中国持续推进高质量发展，在创新驱动、人工智能、绿色转型等方面展现出强劲活力 [7]

进博会平台效应与市场机遇 - 第八届中国国际进口博览会于11月5日至10日在上海举办，已成为中国构建新发展格局的窗口和推动高水平开放的平台[1] - 前七届进博会累计展示新产品、新技术、新服务约3000项，意向成交额超5000亿美元，累计吸引境外参展商2.3万家次[3] - 本届进博会企业展展览面积和企业总数均创历史新高，美国企业参展面积连续7年保持第一[3] 中国市场吸引力与商业成果 - 中国已成为全球第二大消费市场和进口市场，市场空间大、成长预期好[2] - 无印良品在中国市场连续12个月实现销售额增长，截至今年8月门店数量总计达422家[4] - 鑫荣懋亚洲控股公司通过进博会多次全球首发“一带一路”共建国家新品，累计收获数亿美元订单[8] 创新驱动与技术展示 - 本届进博会将展示461项新产品、新技术、新服务，是前沿技术的“首秀场”[6] - 德国西门子公司携10余款工业人工智能产品与解决方案亮相，美国罗克韦尔自动化推出多款新产品[6] - 加拿大可立克魔科技公司全球首发家庭陪伴机器人ClickCopilot，法国云帆智控公司首展电力具身智能机器人[6] 全球化与包容性发展 - 今年进博会共有来自123个“一带一路”共建国家的企业参展，同比增长23.1%[8] - 来自最不发达国家的企业达163家，同比增长23.5%，非洲企业参展数量同比增长80%[8] - 共建“一带一路”合作与进博会相互促进，助力全球中小企业共享中国发展红利[8]

进博会的平台作用与市场机遇 - 进博会是中国推动高水平开放、构建新发展格局的平台，已连续举办八届 [1] - 进博会是世界上首个以进口为主题的国家级博览会，企业角色从"头回客"变为"常驻客"，反映出中国与世界共享机遇的决心 [2] - 中国市场是全球第二大消费市场和进口市场，市场空间大、成长预期好 [2] 进博会的商业成果与参展规模 - 前七届进博会累计展示新产品、新技术、新服务约3000项，意向成交额超5000亿美元，累计吸引境外参展商2.3万家次 [3] - 今年进博会企业展展览面积和企业总数均创历史新高，美国企业参展面积连续7年保持第一 [3] - 本届进博会将展示461项新产品、新技术、新服务 [6] 跨国公司在中国市场的战略布局 - 无印良品在中国市场连续12个月实现销售额增长，截至今年8月门店数量总计达422家 [4] - 海外企业视进博会为链接全球资源的"助推器"，实现从"参展商变投资商"，坚定信心深耕中国市场 [3][4] - 失去中国市场意味着将在全球竞争中掉队，中国市场是关乎企业全球竞争力的战略要地 [3] 进博会推动的创新与合作 - 进博会是全球新品首发地和前沿技术"首秀场"，加速全球创新方案在中国落地 [5][6] - 德国汉高公司通过进博会扩大"朋友圈"，增强创新动能 [5] - 西门子公司作为进博会"全勤生"，将展示10余款工业人工智能产品与解决方案，推动AI融入工业场景 [6] "一带一路"与普惠包容的全球化 - 今年进博会共有来自123个"一带一路"共建国家的企业参展，同比增长23.1% [8] - 来自最不发达国家的企业达163家，同比增长23.5%，非洲企业参展数量同比增长80% [8] - 共建"一带一路"合作与进博会相互促进，助力全球中小企业共享中国发展红利，鑫荣懋公司通过进博会累计收获数亿美元订单 [8] 中国市场的创新环境与产业升级 - "十四五"期间中国对世界经济增长年均贡献率保持在30%左右，吸引外资和对外投资居世界前列 [3][7] - 2025年中国首次跻身全球创新指数前十，全球百强科技创新集群数量全球第一 [7] - 中国正加速推进数字化、智能化、绿色化转型，新兴产业领域取得突破性进展 [5][7]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 发行价格为18.56元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%[2] - 本次交易预计构成重大资产重组 不构成关联交易及重组上市[2] - 公司证券部工作人员表示后续将安排对赌协议以保障上市公司利益[4] 市场表现 - 复牌首日股价一度冲高回落 午间收盘报25.90元/股 上涨6.72% 总市值达159亿元[2] - 停牌前公司市值为149亿元 年初至今涨幅超过100%[3] - 去年7月上旬至今年9月中旬 公司股价涨幅一度超过300%[3] 战略逻辑与协同效应 - 收购旨在补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级[2] - 公司原有业务相当于工业自动化控制层的"大脑" 收购高威科可完善驱动层和执行层 使公司能够自主成为解决方案集成商[3] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合[2] - 此次收购不会改变东土科技自有业务格局[3] 标的公司情况 - 高威科成立于2001年 是一家工业自动化解决方案提供商[2] - 高威科曾三次IPO均告失败 最近一次于2024年9月撤回创业板IPO申请[3] - 根据招股书 高威科2022年营业收入为15.24亿元 归母净利润为5860.42万元[3] - 截至2022年底 高威科资产总额12.49亿元 归属于母公司所有者权益6.15亿元[3] 公司近期业绩 - 东土科技今年前三季度实现营收5.01亿元 同比下降11.72%[2] - 归母净利润为-1.48亿元 但同比实现减亏[2] - 新兴业务表现亮眼 智能控制器、工业操作系统及软件服务收入同比分别增长16.94%和12.85%[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份，交易完成后高威科将成为全资子公司 [1] - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过股份购买交易价格的100%，发行股份数量不超过募集前总股本的30% [2] 交易标的财务表现 - 高威科2024年营业收入为150,231.75万元，同比增长2.76%，但净利润为1,335.86万元，同比下降76.85% [4] - 高威科2025年1-9月营业收入为100,686.39万元，净利润为324.69万元，资产总计117,833.31万元 [6] - 高威科曾计划在创业板IPO募资33,220.97万元，但于2024年9月被终止审核 [6] 收购方财务表现与战略意图 - 公司2025年前三季度营业收入为5.01亿元，同比下降11.72%，归属于上市公司股东的净利润为-1.48亿元 [7] - 公司2024年营业收入为10.29亿元，同比下降11.52%，归属于上市公司股东的净利润为0.39亿元，同比下降85.16% [8] - 收购旨在融合公司自主可控的智能控制产品与高威科的行业应用经验和市场渠道，推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [8] 公司历史融资情况 - 公司于2021年以简易程序向特定对象发行股票20,253,164股，发行价7.90元/股，募集资金净额1.55亿元 [9] - 公司于2023年向特定对象发行股票81,775,700股，发行价10.70元/股，募集资金净额8.60亿元 [10]