董事会决议 - 劲拓股份第六届董事会第五次会议于2025年8月29日召开 董事长吴思远主持 应出席董事7名全部实际出席 高级管理人员列席会议 [1] 外汇衍生品套期保值业务 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品套期保值业务总额度不超过3000万美元或等值人民币 期限自董事会审议通过起12个月 额度可循环滚动使用 [2] - 开展该业务原因为海外市场拓展及业务国际化程度提高 出口业务主要采用美元欧元结算 汇率波动影响经营业绩 [2] - 业务保证金峰值不得超过公司最近一期经审计净利润的50% 授权总经理在额度范围内审定签署协议 财务部具体办理 [2] - 独立董事全体3名及董事会审计委员会3名委员均发表同意意见 议案表决7票同意0反对0弃权 [2] 管理制度建设 - 董事会同意制订《外汇套期保值业务管理制度》以加强管理防范投资风险确保资产安全 表决7票同意0反对0弃权 [2] 会议文件 - 会议备查文件包括董事会决议 审计委员会决议 独立董事专门会议决议及深交所要求的其他文件 [3]

股权激励计划分配 - 授予104名核心骨干员工117.82万份股票期权，占授予总量的100%，占公司总股本0.28% [1] - 授予相同104名核心骨干员工58.91万股限制性股票，占授予总量的100%，占公司总股本0.14% [1] - 董事会保留调整权，可在登记完成前对离职或自愿放弃的激励份额进行调减或重新分配 [1] 激励对象范围 - 激励对象均为公司及子公司核心骨干员工，共计104人 [1][2] - 所有激励对象同时参与股票期权与限制性股票两项激励计划 [2]

利润分配方案 - 每10股派发现金红利3元（含税）不送红股不进行资本公积转增股本 [1] - 以125,479,333股为基数计算合计派发现金红利37,643,799.90元（含税） [1] - 现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的24.74% [1] 财务数据基准 - 2025年半年度归属于上市公司所有者的净利润为152,171,301.51元（未经审计） [1] - 截至2025年6月30日母公司报表未分配利润为484,694,729.92元（未经审计） [1] 实施安排 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为实际分配基数 [1] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额 [1][2] - 方案需提交2025年第四次临时股东会审议通过后方可实施 [2][3] 决策程序 - 审计委员会认为方案符合公司法及监管规定与公司发展阶段相适应 [2] - 第四届董事会第二次会议于2025年8月29日审议通过该预案 [2]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应到董事7人 实际出席董事7人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认编制程序符合法律法规及证监会规定 [1] - 报告真实准确完整反映公司报告期内财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员存在违反内幕信息制度的行为 [1] 利润分配方案 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配预案 [2] - 具体方案详见上海证券交易所网站披露的专项公告 [2] - 表决结果为全票通过7票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合相关法律法规要求 [2] - 公司对募集资金实行专户存储和专户使用 未改变资金用途 [2] - 募集资金使用不存在损害股东利益及违反法律法规的情形 [2] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动半年度评估报告 [6] - 公司积极落实专项行动方案 践行以投资者为本的发展理念 [6] - 报告真实准确完整反映2025年上半年具体举措落实情况 [6] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 [6] - 会议计划于2025年9月15日召开 [6] - 具体会议通知详见上海证券交易所网站披露的公告 [6]

激励计划批准与授权 - 2023年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，独立董事发表意见并公开征集委托投票权，激励对象名单经公示无异议[4][5] - 2025年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，关联董事及委员回避表决，激励对象名单经公示无异议[6][7][8][9] - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过调整2023年及2025年激励计划行权价格议案，关联董事回避表决[9][10] 行权价格调整依据 - 根据激励计划规定，若行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，需对行权价格进行相应调整[10] - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案且已实施完毕，触发行权价格调整条件[10] 行权价格调整方法 - 调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额，P为调整后行权价格且须大于1[10] - 调整涉及2023年及2025年激励计划首次及预留授予股票期权[10]

核心观点 - 公司调整2023年及2025年股票期权激励计划的行权价格 因2024年度派息实施 行权价格从原价下调0.3元至37.88元/份 调整符合激励计划草案规定且不影响公司财务状况 [1][7][8][9] 已履行的审批程序 - 2023年激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 独立董事发表意见 并于2023年5月完成首次授予 2024年因行权条件未成就注销60.51万份期权 同年4月授予预留期权 8月行权价首次调整为37.88元/份 2025年4月再次注销86.36万份期权 [1][2][3][4][5] - 2025年激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 独立董事征集投票权 并于2025年2月完成首次授予 授予条件符合规定 [1][5][6][7] 调整事项说明 - 调整原因为2024年年度股东大会通过利润分配方案 以总股本8400万股为基数 每股派息0.3元 合计派发现金红利2520万元 [7][8] - 行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为原行权价格 V为每股派息额0.3元 调整后行权价格须大于1 [8] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规 符合股权激励管理办法及公司激励计划规定 未损害股东利益 [9] - 律师事务所认定调整符合激励计划草案及相关法规要求 [10]

募集资金基本情况 - 公司于2019年12月2日公开发行180万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额18,000万元[1] - 扣除承销费用371万元后募集资金净额为17,629万元 再扣除发行费用336.28万元后实际募集资金净额为17,292.72万元（不含税净额17,332.75万元）[1][3] - 募集资金存放于浦发银行虹口支行专户（账号98230078801100001406） 由立信会计师事务所出具验资报告[1][3] 募集资金使用及结余情况 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金12,948.36万元 其中2025年上半年使用270.83万元[2] - 募集资金专户余额为303.62万元 包含利息收入净额1,089.48万元[2] - 节余募集资金5,170.26万元已永久性补充流动资金[2][6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理制度》实行专户管理 保荐代表人每半年现场调查一次[2] - 与浦发银行虹口支行及华泰联合证券签订三方监管协议 协议履行情况良好[3] 募集资金实际使用情况 - 募集资金投资项目为"智能制造生产线扩建项目" 总投资额17,332.75万元[8] - 截至2025年6月30日累计投入12,948.36万元 投资进度74.70%[8][9] - 项目于2024年12月31日达到预定可使用状态并结项[6][9] 募集资金使用细节 - 2019年使用募集资金1,569.62万元置换预先投入的自筹资金[5][9] - 2024年批准使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理[5] - 报告期内未发生募集资金变更及超募资金使用情况[6][7] 节余资金形成原因 - 通过优化车间布局减少建筑支出 获取产业支持降低用地成本[10] - 分阶段采购设备并采用国产设备降低采购费用[10] - 现金管理收益和存款利息收入增加节余资金[10]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月10日13:00-14:00通过上证路演中心网络平台召开 [1][2] - 投资者可通过网络互动参与实时交流或通过邮箱提前提问 [1][2][3] - 预征集问题时间为2025年9月3日至9月9日16:00前 [1][3] 参会人员 - 董事长兼总经理谈士力先生将出席说明会 [2] - 董事会秘书李南先生及财务总监顾雯女士共同参与 [2] - 三名独立董事张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士全部列席 [2] 会议内容 - 重点说明2025年半年度经营成果及财务指标具体情况 [2] - 在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2] - 会后可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [3] 联系方式 - 证券部联系电话021-33850028 传真021-33850068 [3] - 指定联系邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com接收投资者问询 [1][3]

总则与制度目的 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 维护股东和投资者利益 控制资产运营风险 促进健康稳定发展 [1] - 制度适用于公司为他人提供担保的行为 包括向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等场景 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 制度强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制 防范潜在偿债风险 [1] - 公司对外提供担保需根据法律法规 上市规则及监管要求披露相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构审查批准后可提供担保 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2] - 公司要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保 或由认可的第三人以保证方式提供反担保 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [2] - 董事及高级管理人员需审慎控制担保风险 对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预公司独立担保决策 公司需拒绝违规担保要求 [3] 担保程序与审批 - 财务部为担保审核及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 [3] - 财务部需对被担保企业进行资信调查 收集企业基本资料 债权人信息 担保细节 项目合法性及反担保资料 [3] - 财务部核实资料真实性后提出担保建议 经总经理上报董事会或股东会审议表决 [4] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 担保金额连续12个月累计超总资产30%的担保需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [4] - 对股东 实际控制人及其关联方担保时 关联股东需回避表决 由无关联股东过半数通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时可豁免部分条款 但需符合上市规则 [5] - 其他担保行为需经董事会审议 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联交易需按相应程序执行 [5] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] - 董事会需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 并建立年度核查制度核实违规担保行为 [6] - 核查可采用查询征信报告 担保记录或向控股股东发函等方式 控股股东需配合提供真实信息 [6] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 追究责任 [7] - 为关联人担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 担保决策后由法务部门审查合同 财务部门负责签订担保及反担保合同 [7] - 合同签订后两个工作日内需传送至审计及法务部门备案 [7] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 评估被担保方风险并严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管并通报审计委员会 [8] - 项目贷款需要求与被担保方开立共管账户确保专款专用 [8] - 要求被担保方提供有效资产抵押或质押 落实反担保措施 [8] - 担保期间需跟踪监察被担保方财务状况及抵押品变化 债务到期前一个月发出还款通知 [8] - 债务到期未还款时 需在十个工作日内执行反担保措施 遇被担保方破产等情况需依法行使追偿权 [8] - 债务追偿程序开始后五个工作日内及结束后三个工作日内需向审计部门备案追偿情况 [8] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露相关信息 [9] 附则与制度执行 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [10] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规 监管规定及公司章程执行 [10] - 制度中"以上"和"达到"含本数 "超过"不含本数 [10] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效 修改时亦同 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事[3] - 出现六种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或二分之一以上独立董事提议时[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据实际需求召开[1] 会议提案与通知机制 - 会议通知需包含时间地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料及联系人方式 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日[3][4] - 紧急情况下可豁免通知时限 通过电话或其他口头方式召开 但需在会议上说明情况[3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需提前三日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可[5] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席时可书面委托其他董事代行职责[5][6] - 委托需明确授权范围及表决意向 一名董事不得接受超过两名董事的委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事[6][7] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托[6] 表决与决议机制 - 表决方式采用举手表决或记名投票 实行一人一票制 表决意向分为同意 反对或弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事存在回避情形时 需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 日期 出席情况 议程 董事发言要点及表决结果 独立董事需签字确认[11] - 会议档案包括会议通知 材料 委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[12][13] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 与会人员需对决议内容保密[12] 专门委员会运作规则 - 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会需根据公司实际需求召开会议[1] - 专门委员会会议原则上需提前三日提供相关资料和信息[4] - 董事会对专门委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[11]