风险处置预案总则 - 公司为防范在诚通财务的金融业务风险制定本预案，旨在保证资金安全并符合上交所监管要求 [1] - 预案适用范围涵盖公司及下属子公司与诚通财务的所有金融业务往来 [1] 风险处置机构架构 - 设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括总经理、财务分管领导及资金、会计、风控等部门负责人 [2] - 领导小组下设工作组负责日常监督，需定期测试诚通财务流动性并监控经营信息 [2][3] 风险监测与报告机制 - 建立定期/临时报告制度，资金业务部需审阅诚通财务三张报表并评估经营资质，向董事会汇报 [4] - 对存款异动、资产负债异常等情况需立即启动临时报告程序 [4] - 资金往来需严格履行关联交易决策及信披义务 [5] 风险触发情形清单 - 列举11类启动条件包括：财务指标不达标（如资本充足率低于监管要求）、挤兑事件、重大亏损（超注册资本30%）、监管处罚等 [6] - 特别关注存款占比超30%、股东逾期债务、支付危机等资金安全隐患 [6] 应急处置流程 - 风险发生后需立即上报领导小组并禁止瞒报，领导小组需分析风险动态并制定应急方案 [7][8] - 应急措施包括暂停新增贷款、回收同业资金、抛售证券等流动性管理手段 [9] 后续管理要求 - 风险平息后需重新评估存款比例，要求诚通财务增强资本实力 [10] - 需联合诚通财务进行风险溯源分析并优化防范机制 [11] 监管指标附注 - 明确财务公司禁止事项：跨境业务、金融债券发行、金融机构投资等 [6][附注1] - 关键监管指标包括流动性比例≥25%、贷款余额≤（存款+实收资本）*80%、集团外负债≤资本净额等 [附注2][8]

风险处置预案总则 - 公司为规范与紫金矿业集团财务有限公司的金融业务制定风险处置预案 旨在防范和控制资金风险 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》要求制定 [1] 风险处置组织机构 - 成立由董事长任组长的风险预防处置领导小组 财务总监任副组长 成员包括分管领导及财务、法务、审计部门负责人 [2] - 领导小组下设工作组 日常工作由计划财务部牵头 负责财务公司监督及风险信息上报 [2] 风险处置原则 - 采取统一领导分级负责机制 领导小组对董事会负责 [2] - 强调及早预警及时处置 防止风险扩散 [2] - 要求各部门协同配合 防化结合重在预防 [2] 风险报告制度 - 建立定期/临时风险评估报告制度 需评估财务公司资质、业务及风险状况并向董事会汇报 [4] - 资金往来需履行关联交易决策程序及信息披露义务 [4] 风险触发情形 - 明确12项启动条件 包括挤兑事件、群体事件、自然灾害、系统故障、高管异常、监管处罚等 [4][5] - 负面舆情或股东危机等对经营产生重大影响的事件均需启动应急程序 [5] 应急处置措施 - 风险发生后工作组须立即上报 禁止瞒报缓报 [5] - 领导小组需制定应急方案 明确部门分工及化解措施 并根据情况动态调整 [5] - 必要时要求财务公司暂停新增贷款 回收同业资金及证券持仓以保障流动性 [6] 后续处置机制 - 风险平息后需加强监督 重新评估财务公司风险并调整业务比例 [6] - 需联合财务公司分析事件原因及教训 优化防范机制 [6] 预案生效与执行 - 预案自董事会审议通过生效 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行 [6] - 与最新法规冲突时以新规为准 [6]

关联交易概述 - 公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协议》以拓宽融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率并增强资金配置能力 [1] - 本次交易构成关联交易因财务公司为公司控股股东云天化集团有限责任公司的控股子公司 [1] - 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且尚须提交公司股东大会审议 [1] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日财务公司经审计资产总额535,408.56万元、负债总额416,983.31万元、净资产118,425.25万元、资产负债率77.88% 2024年度实现营业收入12,867.77万元、净利润4,977.92万元 [2] - 截至2025年3月31日财务公司未经审计资产总额561,950.69万元、负债总额442,898.25万元、净资产119,052.44万元、资产负债率78.81% 2025年1-3月实现营业收入2,670.10万元、净利润948.78万元 [2] - 财务公司注册资本100,000万元 公司直接或间接持有财务公司38.55%股权且在公司董事会中有两个席位 [2][5] 金融服务内容 - 财务公司提供存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务及监管总局批准的其他业务 [3] - 服务价格遵循公允原则 存款利率不低于中国人民银行同期基准利率及国内主要商业银行同类利率 贷款利率不高于国内主要商业银行同类利率 [4] - 结算服务收费不高于中国人民银行标准及国内主要商业银行同等业务费用水平且不收取资金汇划费用 [4][5] 交易限额与期限 - 财务公司日均存款余额最高不超过人民币40.00亿元 [4] - 公司及下属子公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币40.00亿元 [4] - 协议有效期为三年 [5] 交易影响分析 - 协议有助于提高资金收益水平、节约交易成本和费用、提升资金使用效益 [5] - 财务公司作为结算平台有利于实现与集团及相关企业间高效业务结算并减少资金在途时间 [5] - 公司对财务公司具有重大影响能够有效保障存款资金安全 [5] 审议程序 - 董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过议案 关联董事郑谦、谢华贵回避表决 [5][6] - 独立董事认为交易审议程序合法有效 有利于生产经营、拓宽融资渠道、降低融资成本及优化财务管理 [5] - 议案尚须获得股东大会批准 关联人将放弃投票权 [6]

关联交易概述 - 公司拟与供销集团财务有限公司续签为期36个月的《金融服务协议》[1][2] - 财务公司将提供存款、信贷、结算及其他金融服务 每日最高存款余额不超过公司最近年度总资产的5%且不超过货币资金总额的50% 每日最高贷款额度为人民币5亿元[2][4][5] - 该交易构成关联交易 需提交股东大会审议且关联股东回避表决[2][3] 关联方介绍 - 供销集团财务有限公司为有限责任公司（法人独资） 注册资本10亿元人民币 成立于2014年2月21日[3] - 财务公司系公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司[3] - 经营范围为企业集团财务公司服务 注册地址为北京市西城区宣武门外大街[3] 金融服务协议主要内容 - 存款服务包括活期、定期、通知存款等多种形式 存款利率按中国人民银行基准利率浮动且不低于其他金融机构同期水平[4][5] - 结算服务免费提供 财务公司需保障资金结算网络安全及支付需求[5] - 信贷服务提供不超过5亿元综合授信额度 利率不高于其他金融机构 额度有效期1年且可循环使用[5] - 其他金融服务需另行订立独立协议 收费不高于同类金融机构标准[5] 交易目的及影响 - 交易有助于优化财务管理、增加融资渠道、提高资金使用效率并降低融资成本与风险[6] - 财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管 风险相对可控[6] - 交易不影响公司独立性且不会损害公司及中小股东利益[6] 审议程序 - 独立董事专门会议于2025年6月4日审议通过该议案[7] - 董事会于2025年6月6日审议通过 关联董事邢宏伟和徐铁城回避表决[7] - 保荐人中信证券认为决策程序符合法律法规及公司章程要求[7][8]

数智化转型战略 - 公司以数智化转型为中心，突出全周期、全要素、全生态特点，全面提升运营服务能力与风险防控水平 [1] - 公司通过优化金融服务、释放数据价值、强化灾备体系等举措，为系统打造新能源、新基建、新产业、新材料"四新"能建提供坚实支撑 [1] 全周期数字化金融服务 - 公司依托7×24小时服务的全球网上金融系统，实现账户管理、资金结算、信贷办理、票据业务等全线上化办理 [2] - 公司构建覆盖客户需求对接、业务审批、资金投放、后期管理的全周期数字化服务链条，提供"一揽子"数字化解决方案 [2] - 公司深化与内外部主体的协同联动，构建财企至财银的接力式金融服务 [2] 全要素数据驱动创新 - 公司以海量金融数据为根基，打通内部业务系统与外部产业数据壁垒，构建跨机构、跨层级的数据集成共享平台 [3] - 公司整合资金流、业务流、信息流等全要素数据资源，创新引入"财小智"智能机器人实现数据自动抽取与分析 [3] - 公司搭建可视化数据大屏，实时监测产业政策、市场价格、监管新规等多维数据，推动金融服务向主动预判转型 [3] 全生态灾备体系 - 公司以"云计算+分布式"系统架构为技术底座，构建"京汉两地三中心"的全生态立体化灾备体系 [4] - 公司实现主要业务系统跨区域实时数据同步与应用级容灾切换，通过云平台动态调配计算能力和存储资源 [4] - 公司形成"技术先进、成本优化、生态协同"的灾备体系新布局，保障信息系统安全稳健运行 [4] 未来发展规划 - 公司将持续做好金融"五篇大文章"，以科技金融为重点发力方向 [4] - 公司将以"AI+"专项行动为抓手，强化规划设计，统筹推进数智化转型 [4] - 公司致力于提供更优、更精、更智的金融服务，助力中国能建高质量发展 [4]

风险处置机构设置 - 公司成立风险处置领导小组 由董事长任组长 主管财务负责人任副组长 成员包括财务资产部 企业运营部 行政管理部等部门负责人[1] - 领导小组下设工作小组 工作小组设在财务资产部 由主管财务负责人任组长[1] - 领导小组统一领导存贷款风险应急处置工作 对董事会负责 相关部门按职责分工落实风险防范措施[2] 风险监测与报告机制 - 工作小组实时关注财务公司经营情况 加强风险监测 发现问题及时向领导小组报告并采取措施[2] - 建立存款业务风险报告制度 定期或临时向董事会报告 定期取得并审阅财务公司报告[3] - 每半年由领导小组出具风险持续评估报告 报董事会审议并在半年度报告 年度报告中披露[3] 风险触发情形 - 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第21条 第22条或第23条规定情形时启动处置程序[4] - 财务公司发生挤兑事件 到期债务不能支付 大额贷款逾期或信息系统严重故障等重大事项时启动处置[4] - 财务公司当年亏损超过注册资本金30%或连续3年亏损超过注册资本金10%时启动处置程序[4] 风险处置程序 - 风险处置程序启动后 领导小组需督促财务公司提供说明 必要时进驻现场调查并制定处置方案[5] - 处置方案包括成立应急处置小组 明确各部门措施任务目标 强调统一指挥各司其职[5] - 应急处置小组需与财务公司召开联席会议 要求其采取积极措施进行风险自救[5] 后续处理措施 - 风险平息后需加强对财务公司监督 要求其增强资金实力 重新评估风险并调整存款比例[6] - 对风险原因后果进行分析总结 若风险因素不能消除则采取行动撤出全部存款[6]

关联交易概述 - 岳阳兴长拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订为期3年的《金融服务协议》提供存款、信贷、结算等金融服务 [1][5] - 交易定价遵循市场化原则由双方协商确定且财务公司武汉分公司承诺具有签署履行协议的权利与授权 [1] - 因财务公司武汉分公司与公司受同一控制方控制本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联方基本情况 - 中国石化财务有限责任公司注册资本1800亿元2024年末现金及存放央行款项92.74亿元存放同业款项91.08亿元2024年利息净收入24.87亿元税后净利润22.04亿元 [2] - 财务公司武汉分公司2024年末存放同业款项10.03亿元2024年利息净收入0.89亿元税后净利润0.91亿元 [4] - 两家关联方均非失信被执行人且与公司存在同一控制关系 [2][3][4] 交易内容与定价机制 - 金融服务涵盖存贷款、票据贴现承兑、信用证、委托贷款等业务按市场化原则定价 [5] - 存款利率不低于主要商业银行同期同类利率贷款利率不高于主要商业银行同期同类利率其他服务费率参照市场标准执行 [5] 协议关键条款 - 协议有效期3年存款等负债类业务每日余额上限4亿元贷款等资产类业务每日余额上限4亿元代理费等费用年上限0.2亿元 [6] - 财务公司需定期提供真实财务报告和风险指标并保障资金安全若出现风险需在2个工作日内书面通知公司 [7][8] - 公司需对财务公司进行持续风险评估并制定风险处置预案 [9][10] 交易目的与影响 - 协议旨在降低融资成本防控财务风险提升资金收益率为经营发展提供资金支持符合公司及股东利益 [11] - 年初至披露日公司与财务公司未发生业务存贷款余额均为0元 [12] 审议程序 - 关联交易已获董事会和独立董事专门会议通过关联董事回避表决尚需股东大会批准关联股东将回避表决 [12][13] - 独立董事认为交易有利于拓宽金融服务渠道且定价符合市场化原则 [12] - 保荐人认为交易履行了必要程序定价公允无损公司及股东利益 [13][14]

风险处置预案总则 - 公司为防范在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险，保障资金安全，制定本预案 [1] - 预案依据证监会和银保监会相关通知及深交所自律监管指引制定 [1] 风险处置组织机构 - 成立财务公司金融业务风险预防处置领导小组，由总裁任组长，财务总监任副组长 [1] - 领导小组下设办公室，负责日常风险防范和处置工作，办公室设在计划财务部 [1][2] 风险监控与沟通机制 - 办公室与财务公司建立动态沟通机制，负责风险信息交流和数据交接 [2] - 收集财务、审计、法律等专业意见，形成书面风险评估报告提交领导小组 [2] 风险报告与披露制度 - 首次资金存放前需查验财务公司《金融许可证》及经审计的年度财务报告 [3] - 每半年取得财务公司财务报告，出具持续评估报告并与定期报告同步披露 [3] - 报告需说明资金收支安排、存款比例合理性及对外投资理财情况 [3] 风险处置触发条件 - 财务公司出现监管指标不符、支付危机、亏损超注册资本30%或连续3年亏损超10%时启动处置程序 [5] - 其他触发条件包括股权交易影响经营、被监管整顿及资金安全隐患事项 [5] 风险应急处置措施 - 领导小组与财务公司沟通并制定应急处置方案，明确各部门职责和目标 [6] - 应急处置小组由全体高管组成，负责督查风险化解措施落实情况 [6] 后续事项处理 - 风险平息后重新评估金融业务风险，必要时调整存款比例 [6] - 财务公司出现重大信用风险或监管指标持续不达标时禁止新增存款 [7] 预案实施与修订 - 预案解释权及修订权归公司董事会，自通过之日起实施 [7]

关联交易概述 - 公司控股子公司北京新合作商业发展有限公司拟与供销集团财务有限公司签署《金融服务协议》，服务内容包括存款、结算、信贷及"新网工程"专项资金管理服务 [1] - 商业发展公司在供销财务公司存款每日余额不超过人民币1亿元，供销财务公司向商业发展公司提供的综合授信额度不超过人民币3亿元，协议有效期1年 [1] - 公司实际控制人为中华全国供销合作总社，供销总社全资子公司中国供销集团有限公司持有供销财务公司100%股权，本次交易构成关联交易 [1] 董事会审议情况 - 公司第十一届董事会第十二次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 独立董事专门会议审议并同意该议案，同意提交董事会审议 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，需提交股东大会审议 [2] 关联方情况 - 供销集团财务有限公司成立于2014年2月21日，注册资本10亿元人民币，由中国供销集团有限公司100%控股 [2] - 截至2024年12月31日，供销财务公司资产总额未披露，净利润3,572.66万元 [2] - 供销财务公司具有合法金融许可证，财务状况良好，不属于失信被执行人 [3] 关联交易定价政策 - 存款利率按中国人民银行基准利率浮动，不低于其他金融机构同期同档次利率 [4] - 结算服务免费提供 [5] - 信贷服务利率不高于其他金融机构同期同档次利率 [5] - 其他金融服务收费符合监管标准，不高于其他金融机构同类服务费用 [5] 金融服务协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务，存款余额不超过1亿元，综合授信不超过3亿元 [6] - 结算服务免费，确保资金安全和支付需求 [6] - 信贷服务包括流动资金贷款、委托贷款等，额度有效期1年，可循环使用 [7] - "新网工程"专项资金管理服务包括专户开立、专户专管、支付结算等 [8] 交易目的及影响 - 有利于优化商业发展公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和风险 [10] - 遵循公平合理定价原则，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性和财务状况 [10] 风险评估情况 - 大信会计师事务所出具风险评估报告，认为供销财务公司内控完善，风险管理无重大缺陷 [10] - 供销财务公司经营稳定，财务指标良好，监管指标符合规定，风险可控 [11] 累计关联交易金额 - 截至2025年5月28日，商业发展公司及其子公司在供销财务公司存款余额965.36万元，贷款本金余额2.00亿元 [11] 独立董事意见 - 独立董事认为供销财务公司具有合法资质，金融服务协议定价公允，不损害中小股东利益 [11] - 公司已制定风险处置预案，符合相关法规要求 [11]

风险处置机构设置及职责 - 公司成立风险处置领导小组，由总经理任组长，财务总监任副组长，成员包括财务管理部、审计风控部、成本管理部、证券事务部等相关部门人员 [1] - 领导小组负责统一领导风险的防范和处置工作，对董事会负责，财务管理部负责具体实施 [1] - 相关部门按照职责分工，落实各项风险防范和化解措施，相互协调共同实施 [1] 风险监测与评估 - 相关部门需加强对财务公司经营情况的监测，测试资金流动性，实时监控信息 [2] - 建立早发现、早报告机制，发现问题及时向领导小组报告并采取措施防止风险扩散 [2] - 领导小组需定期编制风险评估报告，至少每半年一次，提交董事会审议 [3] 风险处置触发条件 - 财务公司出现重大事项如资本充足率不足、流动性困难、重大机构变动等情形时，立即启动风险处置程序 [4] - 财务公司单一股东逾期负债超过其出资额50%或财务公司逾期负债超过注册资本金10%时需启动处置程序 [4] - 任何单位与个人不得隐瞒、缓报或谎报风险情况，否则将追究责任 [4] 风险处置程序 - 领导小组需督促财务公司提供书面说明，必要时进驻现场调查风险原因并分析动态 [5] - 根据风险严重程度判断为轻度或高度风险，轻度风险持续关注，高度风险需制定处置方案 [5] - 应急处置小组与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取自救措施如收回贷款、变现资产等 [5] 后续事项处理 - 风险平息后，领导小组需加强对财务公司的监督，重新评估风险并调整存贷款比例 [6] - 领导小组需联合财务公司分析风险原因和后果，若风险因素不能消除则撤出全部存款 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [6]