内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在明确审计工作性质、使命和目标 确保董事会对经理层的有效监督 强化内部控制并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为公司内部审计机构或人员对内部控制和风险管理的适当性、有效性以及业务活动运行效率开展的独立、客观评价活动 [1] - 内部审计遵循独立、客观、公正原则 以完善公司内部约束机制并提高经济效益 [1] 内部审计机构及人员配置 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内部审计机构工作 内部审计机构需保持独立性并向审计委员会报告工作 [2] - 内部审计机构不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 各职能部门需积极配合审计工作 [2] - 公司需配置专职内部审计人员 要求人员具备专业知识、业务能力和职业道德 并通过持续教育保持专业胜任能力 [2] - 内部审计人员需遵守保密原则 不得泄露公司商业及技术秘密 且不得担任被审计部门的经营决策岗位 [3] 审计委员会职责 - 审计委员会负责指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 定期听取内部审计机构工作报告 [4] - 审计委员会需督导内部审计机构至少每半年检查重大事项 包括募集资金使用、担保、关联交易及大额资金往来情况 [4] - 审计委员会需根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告重大缺陷或风险 [5] 内部审计机构职责 - 内部审计机构负责对公司财务收支和经营活动履行监督评价职责 提供咨询意见以提升运营效率和风险防控能力 [5] - 具体职责包括建立健全审计监督体系 检查评估内部控制制度有效性 开展年度内部控制全面评价及专项评价 [5] - 内部审计机构需督促整改内部控制缺陷 审计会计资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设并关注潜在舞弊行为 [5] - 内部审计机构需至少每季度向审计委员会报告工作 年度结束后提交年度审计工作报告 [5] 内部审计机构权限 - 内部审计机构有权召开审计相关会议 参加公司重要工作会议 并完全接触公司经营活动及各层级管理人员 [6] - 审计机构可要求被审计单位报送必要文件、会议记录及电子数据 有权制止违法违规行为并暂时封存可能被篡改的资料 [7] - 审计机构可确定审计范围及方法 采用检查、监督盘点、函证等方式收集证据 被审计单位需配合提供资料 [7] 内部审计工作程序 - 内部审计需在审计前确定目标及重点 拟定审计计划报批后实施 可根据项目需要组成审计组并提前5个工作日通知被审计对象 [10][12] - 审计方法包括要求报送资料、访谈、检查、监盘等 被审计对象需配合提供资料并如实回答问题 [12] - 审计完成后需及时编制审计报告 报告需实事求是、依据充分 并征求被审计对象意见后完善出具 [12][13] 审计整改与档案管理 - 被审计对象需对审计报告问题提交整改措施 内部审计机构需跟进督促整改完成 [13] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需清晰记录证据来源及时间 [13] - 审计过程中形成的文件资料及审计报告需归档保存 保存年限为5年 [13] 奖励与处罚机制 - 对执行制度成绩显著的部门或个人 审计委员会可向董事会提出表扬或奖励建议 [14] - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假或拒不执行审计决定的被审计单位人员 将给予通报批评或经济处罚 [14] - 对滥用职权、玩忽职守或泄露商业秘密的内部审计工作人员 经批准后给予通报批评或经济处罚 [14] 制度适用与修订 - 本制度适用于公司及全资、控股子公司 是制定其他内部审计规章制度的依据 与旧制度冲突时以本制度为准 [16] - 制度需根据法律法规及公司经营管理变化适时修订 若与国家新颁布法规或公司章程冲突 需按新规定执行并报董事会审议 [16]

信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性、公平性、真实性、准确性及完整性原则 [1] - 公司主动披露对股东和利益相关者决策产生较大影响的信息 不涉及敏感财务信息和商业秘密 [1] - 信息披露通过证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [1][2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需经董事会审议通过 未经审议不得披露 [2][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [2] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等十项内容 [2] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股变化、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件、财务会计报告等七项内容 [3] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [4] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [5] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、债务人破产、法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结、业绩亏损、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策变更、信息更正、处罚调查、高管无法履职等十九类情形 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉重大事件时点及时披露 若事件提前泄露或证券出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [6][7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行披露义务 [7] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 证券事务部协助日常管理 包括联系职能部门、媒体交流、投资者沟通等 [10][11] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书有权参加股东会、董事会及高管会议 查阅所有文件 [11] - 董事、高管需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露 [12][13] - 各部门及分子公司负责人需督促本部门执行信息披露制度 及时向董事会秘书通报重大信息 [13][16] 信息保密与责任追究 - 未公开信息知情人需保密 不得泄露或利用内幕信息交易 [18] - 公司需控制信息知情人范围 与中介机构签订保密协议 限制会议信息传达范围 [18][19] - 信息披露违规导致损失的责任人将受到批评、警告、解除职务等处分 董事会可进行经济惩罚 [19][20] - 董事、高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总裁、财务总监对财务会计报告承担主要责任 [20]

公司股权激励计划执行情况 - 老百姓大药房2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 主要原因为公司2024年归母净利润未达到考核目标且部分激励对象离职 [1][2][9] - 公司决定回购注销总计1,205,377股限制性股票 其中因32名激励对象离职需回购部分 因公司业绩未达标需回购剩余部分 [9][10] - 回购价格因2023年度权益分派调整为11.605元/股 较原价格11.685元/股下降0.08元 业绩未达标部分需额外支付中国人民银行同期存款利息 [10][11] 公司治理与授权程序 - 本次回购注销及价格调整事项已获得董事会、监事会及股东大会授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5][6][8] - 授权范围包括对授予价格及回购价格的调整权限 对激励对象解除限售资格的审查权限 以及办理回购注销所需全部事宜的权限 [6][8] 财务数据表现 - 公司2024年归属于母公司股东的净利润为5.19亿元 未达到激励计划要求的以2021年为基数增长率不低于65%的考核目标 [9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 无需额外融资 [11] 历史执行情况 - 公司曾多次执行部分限制性股票回购注销 包括对离职激励对象持有的96,000股、139,925股及135,561股等进行回购 [7][8] - 公司此前已完成首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就程序 [7][8]

股东大会基本情况 - 会议于2025年8月25日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的74.5997% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 由董事长高毅主持 [1] 议案表决结果 - 第一项非累积投票议案以99.9676%同意票通过 反对票占0.0238% 弃权票占0.0086% [1] - 第二项议案以90.5251%同意票通过 反对票占9.4664% 弃权票占0.0085% [1] - 第三项议案以93.4949%同意票通过 反对票占6.4965% 弃权票占0.0086% [1] - 第四项议案以90.5271%同意票通过 反对票占9.4646% 弃权票占0.0083% [1] - 第五项议案以90.5270%同意票通过 反对票占9.4643% 弃权票占0.0087% [1] - 第六项议案以90.5272%同意票通过 反对票占9.4641% 弃权票占0.0087% [2] - 第七项议案以90.5273%同意票通过 反对票占9.4641% 弃权票占0.0086% [2] - 第八项议案以90.5286%同意票通过 反对票占9.4635% 弃权票占0.0079% [2] - 第九项议案以99.9702%同意票通过 反对票占0.0215% 弃权票占0.0083% [2] - 第十项议案以99.9688%同意票通过 反对票占0.0223% 弃权票占0.0089% [2] 法律合规性 - 会议召集召开程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 表决程序及结果经律师彭龙 龙斌见证确认为合法有效 [2] - 所有议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [2]

公司经营策略 - 公司当前以提升存量门店经营质量为核心发展目标 [1] - 对现有门店实施转型升级 增加非药品类产品供应 [1] - 在合规经营前提下扩展大健康消费产品范围以提升客流与销售额 [1]

行业整体趋势 - 行业出现明显拐点，连锁药店盈利能力下滑，去年合计关店3.9万家[1][23] - 关店速度呈递增趋势，一季度关6000多家，二季度关8000多家，三季度关9500多家，第四季度关店1.4万家[23] - 累计已有35.4万家药店处于注销/吊销或停业状态，存续或在业药店仅剩21万家[23] - 七大上市连锁药店龙头多数在去年出现净利润增长掉头向下，甚至有个别出现亏损[25] 漱玉平民案例 - 公司2025年一季度门店数减少119家，超过2024年全年关闭的118家[8][9][10] - 截至2025年3月底，公司共拥有门店8916家，较2024年底的9035家有所减少[8] - 公司经历多轮股东减持：2024年9月阿里健康拟减持不超过总股本3%[3]，2024年11月实控人一致行动人拟减持不超过总股本2%[3]，2025年5月董事秦光霞拟减持不超过总股本3%[5] - 秦光霞在2025年6月至7月合计减持1207.01万股，套现超1.4亿元[6] - 实控人李文杰及其一致行动人合计持股比例从56.31%降至54.48%[4] 大参林案例 - 公司实控人之一柯金龙因涉嫌单位行贿罪被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元，子公司被判处罚金400万元[16][17] - 公司因未及时披露实控人被刑拘事项，遭交易所监管警示，相关责任人被公开谴责[19] - 前十大股东高毅资本在柯金龙被留置后（2023年三季度）从前十大股东名单中消失[20] - 柯金龙于2025年6月计划通过大宗交易减持不超过2277.7万股，占总股本的2%，目的为偿还个人债务[21] - 公司2023年营业收入为245.3亿元，归母净利润为11.66亿元[17] 行业转型探索 - 头部连锁药店探索“药店+”模式，整合中医诊疗、健康管理等服务[28] - 一心堂将药店打造为“便利店”模式，出售药品、保健品、护肤品、化妆品、牛奶及休闲零食等[28] - 漱玉平民试点引入乳制品、花生油等高频生活便利品，并与品牌合资聚焦差异化商品[28] - 行业尝试药店加诊所、便利店、体验中心、宠物服务、咖啡甚至彩票等多种业态组合[28][30]

自助售药机政策动态 - A市市场监督管理局发布《药品零售企业设置自助售（取）药机管理暂行规定》征求意见稿 允许自助取药机领取处方药和甲类非处方药 目前处于内部讨论阶段 过程信息不予公开[1] - 北京市2024年12月已施行类似规定 但仅允许自助售药机销售乙类非处方药 机器占地20-30平方米 支持千余款药品销售[8] 运营成本对比 - 实体药店单店月均人力成本近2万元 需配备执业药师（月收入6000-10000元）和普通药师（月收入3000-5000元）[12] - 自助机年运营成本仅约几千元 无需配备执业药师 单店最多可设置20台[1][18] - 实体药店单店年均租金15-40万元 自助机仅需支付几千元场地费用[17] 行业竞争格局影响 - 自助机可能使电商平台形成流量分配 自营药房和前置仓的完整闭环 实体药店缺乏线上流量支撑[22] - 2022年零售渠道中实体药房增长1.9% 电商B2C增长0.9% 2023年实体药房增长-0.4% 电商B2C增长0.1%[5] - 2024年预计零售渠道增长3.5% 其中实体药房增长2.9%[7] 用药安全争议 - 行业专家担心自助机取处方药缺乏执业药师审核环节 存在处方真实性核查和用药指导缺失风险[10] - 国家药监局2024年48号公告明确规定自助售药机不得销售甲类非处方药和处方药[10] - 北京市规定自助取药机需设置在医疗机构 通过医保卡验证身份提取已调配药品[9] 实际运营表现 - 试点城市数据显示自助机单晚收入约300元 月流水不足1万元 机器售价2-5万元[22] - 售药机销售多为低毛利率感冒药 肠胃药 补货成本较高 最终利润仅够支付电费[23] - 大城市24小时药店密集 自动售药机难以找到盈利空间[27] 头部企业人员配置 - 老百姓大药房拥有13940名执业药师 占比28% 益丰药房11000名 占比28%[14] - 行业平均单店员工24,768人 一线店员20,310人 老百姓大药房门店15,591家 员工50,000人[19]

行业政策动态 - 某地市场监管局发布《药品零售企业设置自助售（取）药机管理暂行规定（征求意见稿）》 允许自助取药机销售处方药及甲类非处方药[1] - 该政策目前处于内部征询意见阶段 属过程性信息 暂未公开[1] 行业竞争影响 - 实体药店担忧电商平台通过自助机以更低成本销售处方药 形成不公平竞争[1] - 传统药店单店月均人力成本近2万元 需承担执业药师薪资及门店租金[1] - 单台自助机年运营成本仅约数千元 且无需药师现场审核处方[1] 行业安全争议 - 自助取药机无需药师现场审核处方的模式引发用药安全疑虑[1]

现金管理决策 - 公司及全资子公司使用不超过人民币25亿元闲置自有资金进行现金管理 [1] - 公司认购华夏银行结构性存款产品金额为5000万元 [1] - 产品预期收益率区间为1.00%至2.21% [1] 产品具体条款 - 产品名称为"节节高"90D结构性存款2510829 [1] - 合同起始日为2025年8月15日 [1] - 合同到期日为2025年11月11日 [1] 交易对手信息 - 交易对手为华夏银行股份有限公司昆明红塔支行 [1] - 交易通过签订《华夏银行人民币单位结构性存款业务协议》完成 [1]

自助售药机成本优势与行业影响 - 自助售药机占地仅20-30平方米 可提供上千个药品品规 显著降低空间需求[5][6] - 机器无需配备执业药师 单店每月节省人力成本近2万元 普通药师月薪5000元 执业药师月薪8000-10000元[20] - 相比实体店年均租金15-40万元 自助机仅需支付数千元场地费用 租金成本差距巨大[23] - 设备购置成本约2-5万元 但夜间单机收入仅300元 月流水不足1万元 盈利难度较高[29][30] 处方药监管与安全争议 - 国家药监局明确规定自助售药机不得销售处方药和甲类非处方药[13] - A市征求意见稿首次允许通过自助机领取处方药 引发行业对审方环节缺失的担忧[9][14] - 处方药发放需执业药师二次核对并告知用药须知 机器取药可能导致监管漏洞[14][15] - 北京市将自助机严格限定于乙类非处方药销售 处方药取机需设置在医疗机构并通过医保结算[7][10] 渠道增长趋势对比 - 零售渠道增速放缓：2024年预计下降0.3% 其中实体药房下降0.4% 电商B2C增长0.1%[3] - 医疗渠道持续增长：2024年预计增长5.3% 其中基层医疗增速达10.8% 等级医院增长4.5%[4] - 电商B2C增速显著：2023年同比增长18.8% 虽2024年放缓至6.1% 仍远高于其他渠道[4] 实体药店竞争困境 - 头部连锁企业门店规模庞大：老百姓门店15591家 益丰门店15050家 一心堂门店11516家[25] - 并购成本高企：健之佳20亿元收购唐人医药 漱玉平民高溢价收购天士力资产 增值率超6800%[24] - 线上流量竞争加剧：电商平台兼具流量分配、自营药房和前置仓优势 实体店难以抗衡[27] - OTC药品渠道分布集中：感冒药药房渠道占比96% 发热药占比86% 肠胃药占比81%[10] 行业生态与政策定位 - 自助机核心价值在于填补服务盲区 满足夜间及偏远区域急用药需求[18] - 应定位为"便捷获取"工具而非"替代审方"渠道 需与实体药店形成互补[18][35] - 北京市试点旨在解决购药"最后一公里"问题 提升药品可及性[7] - 单一实体店最多可设置20台自助机 快速铺设能力引发传统经营者担忧[24]