内部审计制度总则 - 内部审计旨在规范审计工作 明确职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 [1] - 审计活动包括检查会计账目及相关资产经营状况 监督财务收支真实性 合法性 效益性 [1] - 审计目的为促进内部控制建立 控制成本 规避经营风险 增加公司价值 [1] 审计机构与人员配置 - 公司设立审计部 配备专职审计人员 可在子公司配置专职或兼职人员 [1] - 审计部在董事会审计委员会直接领导下行使职权并报告工作 [1] - 审计人员需具备政治素质 职业道德 专业职称 审计经验及沟通能力 [2] - 审计人员需通过后续教育保持专业能力 可聘请临时人员参与特定审计 [2][3] - 审计人员需独立客观公正保密 回避利害关系 受法律法规保护 [2] 审计对象与依据 - 审计对象涵盖公司本部 职能部门 员工 控股参股分公司及其他机构 [2] - 包括派驻人员及其他董事会同意检查的事项 [2][3] - 审计依据为国家法律法规 公司规章制度 会议决议 经营方针及相关标准 [3] 审计部职责 - 制定审计制度 编制年度计划 进行审计监督 [3] - 协助审计委员会工作 配合外部机构检查 [4] - 每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告 [4] - 出具审计报告 每半年与审计委员会会议 提交年度工作报告 [4] 审计部权限 - 要求报送生产经营 财务预算 会计报表 合同协议等资料 [4] - 审查账表凭证 查验资金财产 调查相关事项 检查计算机系统 [4] - 列席重大会议 召开审计会议 制止严重违规行为 [4] - 追究阻挠审计责任 提出违规处理意见 暂时封存资料 [4] - 提出改进建议 参与制定规章制度 [4] 审计工作程序 - 制定审计计划 通知被审计单位范围内容时间方法 [5] - 采用适当方法检查取证分析评价 提出改进意见 [5] - 出具审计报告含事实依据结论建议 反馈被审计单位意见 [5] - 草拟审计决定书经批准后执行 被审计单位可申诉但须执行决定 [5][6] - 被审计单位需报告执行情况 审计事项需建立档案保管 [6][7] 制度执行与修订 - 本制度经董事会批准后执行 解释权修改权归董事会 [8]

投资决策权限标准 - 公司投资包括权益投资、新建及改扩建项目投资、风险投资、证券投资等行为 具体涵盖无形资产、资产赠与或受赠、债务重组、研发项目转让及许可协议等[1] - 达到董事会审批标准的投资交易包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或资产净额占比10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易成交金额占比10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生利润占比10%以上且绝对金额超过100万元[2] - 达到股东会审批标准的投资交易包括：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占比50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易产生利润占比50%以上且绝对金额超过500万元[2] 特殊交易处理规则 - 公司购买或出售股权导致合并报表范围变更时 需按标的公司财务指标适用决策程序[3] - 对于达到股东会审议标准的股权交易 需披露经审计的财务报告 审计基准日距股东会召开不得超过6个月 非股权资产交易需披露评估报告 评估基准日距股东会召开不得超过1年[4] - 连续12个月内累计交易金额超过最近一期经审计总资产30%时 需提交董事会审议并披露 且需经股东会三分之二以上表决通过[5] 财务资助与委托理财 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 单笔金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%时需提交股东会审议[6] - 委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[6] 租赁与权利放弃事项 - 租入或租出资产以全部租赁费用或收入适用决策标准[6] - 放弃控股子公司优先购买权导致合并报表变更时 需以放弃金额与相关财务指标适用决策程序[7][8] 财务决策权限 - 公司资产负债率原则上不得超过70% 董事会每年确定具体比率[9] - 董事长审批贷款权限不超过最近一期经审计净资产绝对值的20%[9] - 预算范围外贷款累计超过净资产20%时需提交股东会批准[9] 治理与监督机制 - 控股或参股公司董事、监事派出由董事长决定[10] - 独立董事有权检查重大投资及财务决策 审计委员会有权进行监督[10]

总则与制度目的 - 制定制度旨在提升年报信息披露质量 增强真实性 准确性 完整性和及时性 依据证券法 会计法 上市公司信息披露管理办法等法律法规及公司章程 [1] - 公司人员需严格执行企业会计准则及相关规定 遵守财务报告内控制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 董事 高级管理人员及其他相关人员未勤勉尽责导致年报信息披露发生重大差错 将按制度追究责任 [1] 重大差错认定范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 [2] - 具体情形涵盖违反会计法及企业会计准则的会计差错 会计报表附注披露违反编报规则 年报内容格式不符合信息披露准则 业绩预告与实际业绩重大差异 业绩快报数据与实际指标差异达20%以上等 [2][5] - 监管部门认定的其他年度报告信息披露重大差错情形也包含在内 [2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错足以影响财务报表使用者判断 重要性取决于差错规模和性质 [3] - 认定标准涉及资产 负债会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [3] - 涉及净资产 收入 利润的会计差错金额占对应项目总额5%以上且绝对金额超500万元 或直接影响盈亏性质 [3][4] - 对以前年度财务报告进行更正或监管部门责令改正也属重大差错 [3][4] 重大差错处理程序 - 财务报告存在重大会计差错时 内审部门需收集资料调查责任原因 认定责任并拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审计委员会审议 [5] - 公司需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后年度财务报告进行审计 [4] - 信息披露更正应遵照财务信息更正披露规则 年度报告内容与格式准则及深交所上市规则执行 [4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报重大差异 由内审部门调查形成书面材料提交董事会审议 [5][6] 责任追究原则与形式 - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等 追究与改进结合原则 [3] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 被监管部门采取公开谴责等措施时 内审部门需查实原因并追究责任人 [6] - 追究形式包括通报批评 警告 调岗停职降职撤职 经济处罚 解除劳动合同 [7][8] 从重或加重惩处情形 - 情节恶劣 后果严重 系责任人主观故意或干扰调查 打击报复的从重惩处 [7] - 明知错误不纠正致使危害扩大或多次发生重大差错的从重处理 [7] - 董事会认定的其他应当从重或加重情形 [8] 制度实施与适用范围 - 责任追究结果纳入年度绩效考核 董事会决议以临时公告形式披露 [7][8] - 季度报告 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

募集资金管理制度总则 - 制度制定依据包括公司法、证券法、上市公司监管指引及深圳证券交易所相关规则 [1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 [1] - 董事会负责建立健全并确保制度有效实施 董事、审计委员会成员及高级管理人员需勤勉尽责维护资金安全 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金用途 [2] - 专户数量原则上不得超过募投项目个数 超募资金也需纳入专户管理 [2] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、支取通知机制等八项核心条款 [2][3] 募集资金使用规范 - 资金必须用于主营业务 不得用于财务性投资、证券买卖或质押委托贷款 [4] - 使用需经过具体使用部门申请、财务负责人与董事会秘书签署、总经理审批、财务部门执行四道程序 [4] - 年度实际使用金额与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告中披露 [4] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品 期限不得超过12个月且需经董事会审议 [6] - 暂时补充流动资金需符合四项条件：不影响投资计划、已归前次资金、单次不超过12个月、禁止证券投资 [7] - 补充流动资金需公告资金基本情况、使用情况、金额期限及节费金额等信息 [7] 超募资金运用 - 超募资金使用需按先后顺序计划使用：补充项目缺口、在建及新项目、还贷、临时补流、现金管理、永久补流 [9][11] - 用于永久补流或还贷需经股东大会审议 且金额不得超过超募资金总额30% [9][12] - 通过子公司实施项目时需设立专户管理 若仅用于增资则参照还贷或补流规定处理 [9] 募集资金用途变更 - 用途变更包括取消原项目、变更实施主体或方式等四种情形 需经董事会和股东大会审议 [10] - 变更后用途原则上应投资于主营业务 且需公告原项目情况、新项目可行性分析等七项内容 [10][13][14] - 近三年募投项目对外转让或置换需公告具体原因、已投入金额、效益实现情况及定价依据等要素 [14] 监督与披露机制 - 会计部门需建立使用台账 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用专项报告 年度时需会计师事务所出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需每季度进行现场调查 发现重大风险时需及时向深交所报告 [18] 附则与生效 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [19] - 若与法律法规或深交所规则冲突 以外部规定为准 [19]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事和经理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三名董事组成 独立董事成员需超过半数以上 成员由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设主席一名 由独立董事成员担任 负责主持委员会工作 主席在成员内选举并报请董事会批准产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会任期与董事会任期一致 成员任期届满可连选连任 成员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [1] - 提名委员会下设提名工作组 负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案 工作组成员由公司人事等主要部门负责人组成 [2] - 工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见 组长由提名委员会决定 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳提名委员会建议时 应在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会研究董事和经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过 [2] - 选任程序包括研究需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新经理前一至两个月 向董事会提出候选人建议和相关材料 [4] 任职资格要求 - 董事长候选人需符合特定条件并通过规定程序提名 [4] - 高级管理人员提名人选的年龄要求为男性小于60周岁 女性小于50周岁 [4] - 其他董事和经理人员的任职条件适用于其他制度要求 [4] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开两次会议 会议通知提前两天发出 由主席主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 主席在票数相等时有权多投一票 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理 - 会议可邀请公司董事和高级管理人员列席 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议程序需符合法律法规和公司章程规定 会议记录由出席成员签名并由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 与会成员负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则不排除公司法章程规定的其他提名权 包括董事长 持有3%以上股份90天以上的股东及董事会的提名权 [5] - 细则自董事会通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [5][6]

总则与制度依据 - 规范投资者关系管理以促进公司治理完善和股东利益最大化 依据《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司价值并保护投资者权益 [1][2] - 工作需严格遵守法律法规及交易所业务规则 禁止发布未公开重大信息或误导性内容 [2] 目的与基本原则 - 目的包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、提升信息披露透明度和改善公司治理 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信 [3][4] 职责与沟通内容 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理 证券投资部负责日常事务及培训组织 [4][5] - 沟通内容包含发展战略、经营管理信息、环境社会与治理(ESG)数据及股东权利行使方式等 [5] - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布 其他公共传媒不得优先于指定渠道 [4] 自愿性信息披露 - 允许自愿披露超法定要求的信息 如经营计划与战略前景 但需以警示文字列明风险因素 [5][6] - 若已披露信息发生变化 公司需及时更新并持续披露直至事项结束 [6] - 任何方式发布重大信息后需向深交所报告并在下一交易日前正式披露 [6] 投资者关系活动形式 - 通过官网、交易所互动易平台、电话及现场调研等多渠道与投资者沟通 [6][7] - 需为中小股东现场参观提供便利 同时做好信息隔离防止泄露未公开信息 [7] - 投诉处理为首要责任 需完善机制并支持投资者保护机构的相关活动 [7] 股东会与网络平台管理 - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 现金分红方案审议前需充分沟通 [8][10] - 官网需设投资者专栏 及时更新信息并区分历史与当前内容 避免误导 [11] - 禁止转载媒体报告或分析师文章 防止影响投资决策 [11] 说明会与调研管理 - 投资者说明会需在非交易时段召开 出席人员包括董事长、财务负责人等 [12] - 年度报告披露后15个交易日内需举行业绩说明会 提前征集投资者提问 [12] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探未公开信息或进行内幕交易 [15] - 调研记录需签字确认 若发现错误需要求改正或立即公告 [15][16] 沟通渠道与人员要求 - 设立专人接听的咨询电话 号码变更需及时公告 保证渠道畅通 [18] - 互动易平台答复需谨慎客观 不得夸大影响或与法定信息冲突 [19] - 投资者关系人员需熟悉行业与法规 具备沟通协调能力及诚信素养 [21] 外部机构合作规范 - 可聘用投资者关系顾问 但禁止其代表公司发言或同时服务竞争对手 [20] - 不得向分析师提供未公开信息 出资委托的报告需标注受托性质 [20][21] - 媒体采访需区分宣传资料与独立报道 重大未公开信息不接受采访 [21]

吸收合并概况 - 浙江亚厦装饰股份有限公司全资子公司重庆亚厦装饰通过整体吸收合并方式合并全资孙公司重庆轩格建筑工程有限公司 吸收合并后重庆轩格建筑注销登记 其全部资产、负债、业务、人员及相关资质由重庆亚厦装饰承继 [1] - 本次吸收合并不构成关联交易 不属于重大资产重组情形 无需提交股东大会审议 [2][3] 合并方基本情况 - 重庆亚厦装饰有限公司系公司全资子公司 经营范围包括建筑装饰工程、建筑智能化系统设计、建筑劳务分包等 [3][4] - 截至2025年6月30日未经审计数据：资产总额784,713.25元 负债总额810,623.84元 净资产-25,910.59元 2025年1-6月营业收入0元 净利润-25,340.61元 [5] 被合并方基本情况 - 重庆轩格建筑工程有限公司系公司全资孙公司 经营范围包括建设工程设计、工程造价咨询业务等 [5] - 根据审计报告 该公司自成立以来未开展实际经营活动 截至2025年6月30日资产总额0元 负债总额0元 净资产0元 2025年1-6月营业收入0元 净利润0元 [6][7] 合并安排与目的 - 吸收合并基准日为2025年6月30日 基准日至合并日期间损益由重庆亚厦装饰承担和享有 [7] - 合并旨在承继重庆轩格建筑拥有的建筑装修装饰工程专业承包一级资质 该资质将于2025年9月30日到期 [8] - 本次合并有利于推动公司在重庆当地市场开拓发展 促进区域公司属地化深耕 提升属地市场核心竞争力 [8] 财务影响 - 吸收合并不会对公司正常生产经营带来重大影响 不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响 [9] - 合并事项尚需办理税务、工商、资产过户等手续 最终完成情况及完成时间具有不确定性 [9]

公司违规事项 - 公司收到江苏证监局出具的警示函 因未充分评估应收账款和合同资产信用风险 [1] - 2022年对正商集团系公司(河南正商置业 河南正阳建设)的应收账款和合同资产减值计提不充分 [1] - 违规行为不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第五十八条规定 [1] 财务处理问题 - 公司未识别正商集团系客户信用风险显著增加的迹象 [1] - 导致金融资产减值准备计提不足 影响财务报表准确性 [1]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年8月29日14:30召开2025年第三次临时股东会，会议形式包括现场投票和网络投票 [1] - 网络投票时间分为两个阶段：深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场或网络投票方式，但重复投票以第一次结果为准，网络投票包含交易所系统和互联网系统两种方式 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东有权出席并可委托代理人表决 [2] - 参会人员包括公司董事、高管、聘请律师及法规要求的其他人员 [2] - 现场会议地点为深圳市罗湖区深南东路2098号广田大厦3楼会议室 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，拟选举李辉为非独立董事 [3] - 议案详情及候选人简历已通过《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [3] - 中小投资者定义为非董事、高管且持股不足5%的股东 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持有效身份证件登记，代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4] - 异地股东可通过信函、邮件或传真登记，截止时间为2025年8月27日17:00 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [4][5] - 非累积投票提案需明确选择同意、反对或弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 其他会务信息 - 联系方式：董事会办公室电话0755-25886666-1187，邮箱zq@szgt.com [4][5] - 现场参会需携带股东账户卡及授权委托书原件 [5] - 会议备查文件包括网络投票操作流程及授权委托书样本 [5][8]

股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保程序合法有效[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开）[1] - 董事会需勤勉组织股东会，保障股东权利行使[1][2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会须10日内书面反馈[2] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会，董事会10日内未反馈视为不履职[5][6] - 连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担[6][12] 提案与通知要求 - 1%以上股份股东可提前10日提交临时提案，召集人2日内需公告补充通知[7] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[10][14] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况等五项详细信息[10][17] 会议召开与表决机制 - 会议需在公司住所地召开，提供现场+网络投票方式，股权登记日与会议日期间隔≤7个工作日[12][13] - 选举董事时采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[15][32] - 中小投资者（持股<5%非董高）表决需单独计票并披露结果[31][34] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果明细，未通过提案需特别提示[21][41] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等七项内容[21] - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵除外[21][47] 附则与其他规定 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事项参照相关法律法规[22] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[21][44][45] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，损害其合法权益[21][46]