公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

离任基本情况 - 青岛城市传媒股份有限公司副董事长刘文光提交书面辞职报告 [1] - 刘文光离任职务包括副董事长、董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员 [2] - 离任时间为2025年7月16日 原定任期到期日为2025年9月15日 [2] - 离任原因为工作调动 未继续在上市公司及其控股子公司任职 [2] 离任影响 - 辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数 不影响董事会正常运作 [2] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 [2] - 刘文光未持有公司股份 不存在未履行承诺事项 已完成工作交接 [2] - 公司将按公司章程规定尽快完成补选工作 [2] 公司评价 - 刘文光在任期间恪尽职守、勤勉尽责 [2] - 董事会对刘文光的贡献表示衷心感谢 [2]

股份回购方案 - 公司于2025年5月14日通过董事会决议，计划使用自有资金及专项贷款资金进行股份回购，资金总额介于2000万元至2200万元之间，回购价格上限为37元/股，回购期限为董事会通过后12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 首次回购股份数量为99000股（占总股本0.12%），成交价区间为22.46-22.67元/股 [1] 回购执行合规性 - 首次回购时间、数量及交易时段符合深交所自律监管指引第9号相关规定 [2] - 公司未在禁止期间内进行回购操作 [2] - 后续将根据市场情况继续实施回购并履行信息披露义务 [2] 信息披露 - 回购方案详情已通过2025年5月15日及5月21日的《回购报告书》等公告在巨潮资讯网披露 [1]

业绩表现 - 预计2025年半年度归属于母公司净利润3800万元至4600万元 同比下降70.71%至75.80% [1] - 较上年同期1.57亿元减少1.11亿元至1.19亿元 [1] - 扣除非经常性损益净利润5311.53万元至6111.53万元 同比下降51.94%至58.23% [1] - 较上年同期1.27亿元减少6603.91万元至7403.91万元 [1]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年净利润为4500万元-5500万元 [1] - 净利润同比增长135.94%-188.38% [1] - 上年同期净利润为1907.23万元 [1]

公司概况 - 中南出版传媒集团是中国第一支全产业链整体上市的出版传媒龙头股，成立于2008年，2010年在上交所上市 [3] - 公司下辖30家子（分）公司，业务涵盖书、报、刊、网、动漫、移动媒体、地铁媒体等多种媒介 [3] - 形成出版、印刷、发行、报刊、新媒体、金融六大产业板块 [3] 行业地位与荣誉 - 公司连续十七届入选全国文化企业30强，多次荣获全国文化体制改革先进单位、中国出版政府奖先进出版单位奖等荣誉 [4] - 稳居全国出版传媒上市公司第一方阵 [4] 数字化转型与创新 - 湖南美术出版社从"美术出版商"向"美术综合服务商"转型，2011年开启数字化探索 [2] - 构建"艺术步行街"为核心平台，包括"美仑数字艺术资源中心""美仑数字美术馆""美仑文创交易平台（比物）""美仑艺术教育平台（eFA益画）"等子项目 [2] - 正在筹建中国马栏山数智文化艺术未来中心，以湖湘文化数字化转化为核心，构建"出版+文化""出版+科技"双轮驱动模式 [2] 业务发展 - 湖南美术出版社是国家一级出版社和全国百佳出版社，在美术教育出版领域占据重要地位 [2] - 拥有美术、书法等六套全国课标教材，服务全国26个省市自治区的近5000万中小学生 [2] - 美术史论与当代艺术出版成果斐然，"蒋勋艺术系列"等作品长期稳居艺术图书排行榜前列 [2] - 数字教育产品已进入国内25个省份500多个市县10000多所学校，并在荷兰、乌兹别克斯坦、南苏丹等国家落地 [4] 国际化布局 - 湖南美术出版社积极推动出版"走出去"，其美术、书法教材进入美国，助力中国文化与海外中小学生亲密接触 [4] 发展战略 - 湖南美术出版社实施"三纵三横"的中长期发展战略框架，聚焦美术、艺术综合、收藏和美术教育四大核心板块 [4] - 中南传媒以其强大的综合实力和创新精神，为文化产业的发展树立了标杆 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2011年11月21日至22日首次公开发行A股50,900万股，每股发行价8.80元，募集资金总额44.792亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额43.1845亿元 [1] - 募集资金经中国证监会核准（证监许可20111802号），并由验资报告（字2011第13684号）审验 [1] 募集资金管理情况 - 公司严格执行专户存储制度，与开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，协议条款符合上交所范本要求 [1] - 募集资金使用过程严格遵守监管规则及公司《募集资金管理制度》 [1] 募集资金专户信息 - 公司在北京银行南京分行（账号02503090000120109039171）、工商银行江苏省分行（账号4301011029100350340）、民生银行南京分行（账号0801014140002143）、兴业银行南京城南支行（账号409500100100287988）开设专户 [2] - 上述账户存续状态均为"本次注销" [2] 募集资金专户注销原因 - 募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金经董事会及股东大会决议永久补充流动资金 [2] - 截至公告日已完成全部4个专户的注销手续，对应三方监管协议终止 [2]

研讨会概况 - 研讨会主题为"传奇与传承的价值力量"，聚焦上市公司治理现代化、董秘角色价值重塑及并购重组新机遇，在中国资本市场总市值跨越百万亿关口的背景下举行 [1] - 主办方包括凤凰出版传媒旗下《董事会》杂志、国泰海通证券苏州分公司及深圳价值在线，吸引逾百位资本市场精英参与 [1] 上市公司治理理念 - 传奇董秘被定义为规范运作的"首席治理官"，其核心价值在于"守初心、知敬畏、书传奇"，需通过"首创"与"引领"推动资本市场创新 [3] - 中国特色现代企业制度强调构建"独立性与股东责任有限性"的治理底线，需防范"刺破公司面纱"风险，董事会秘书应推动"开放包容"的治理文化 [5] - "积极进步型董事会"实践包括外部董事主导、议案三度打磨等方法，形成从制度奠基、规范传承到董事会创新的三重进阶路径 [5] 文化产业创新实践 - 凤凰出版传媒提出"四高路径"发展战略（结高亲、寻高人、建高地、攀高峰），并构建"五经八纬"战略合作体系推进全产业链开放合作 [3] - AI技术赋能出版业体现在《海上女王郑一嫂》等作品的突破，IP开发领域泡泡玛特衍生品收入超百亿，网文及微短剧出海规模激增显示文化输出潜力 [7] 并购重组方法论 - 新希望案例显示并购成功需文化融合、战略升级和管理变革，强调并购是跨越式发展核心路径 [9] - 亚厦股份提出并购三大原则：技术团队管理能力评估、价值观输出、外部资源整合，避免"理想化烧钱" [9] - 南钢股份总结五维策略：战略契合度、生态协同、交易创新、尽调风控、赋能提升 [9] - 福田汽车主张并购目标应为"市值与市场双赢"，并重视"持续并购"的战略意义 [9] 行业生态建设 - 《董事会》杂志通过"金圆桌奖""传奇董秘勋章"及董事会研究院等生态构建，21年来持续推动公司治理进步 [3] - 会议达成"敬畏规则、恪守责任、尊重专业"的治理共识，强化产融协同对上市公司价值创造的推动作用 [9]

核心观点 - 公司因江教传媒和高校出版社未实现2024年度承诺净利润数，触发业绩补偿机制，江西出版传媒集团作为补偿责任人需支付总额262,238,80641元，其中以27,517,188股股份补偿（不足1股部分以现金477元补足），公司以1元总价回购并注销该部分股份 [1][3] - 本次回购注销股份占公司总股本197%，注销后总股本由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本同步减少 [2][6] - 江西出版传媒集团持股比例由5758%降至5672%，其中有限售条件流通股比例从342%降至147%，无限售条件流通股比例从5416%微增至5525% [6][7] 回购审批与方案 - 公司于2025年4月17日通过董事会及监事会决议，5月9日经股东会审议通过业绩补偿方案，并完成45天债权人公示程序 [2][3] - 补偿方案基于2019年资产重组协议，涉及江教传媒100%股权及高校出版社51%股权未达承诺净利润，补偿金额按协议约定计算 [3] - 公司与江西出版传媒集团于2025年5月9日签订《股份转让协议》，补偿股份于7月4日完成过户至回购专用账户 [3][4] 回购实施与资金处理 - 中国证券登记结算公司确认27,517,188股股份于2025年7月4日完成过户，回购总价款为1元 [4] - 江西出版传媒集团同步退回股份对应现金红利11,006,87520元 [5] - 回购注销事项不影响公司经营、财务状况及控制权，且相关主体在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份注销安排 - 公司计划于2025年7月7日完成股份注销，并办理工商变更登记 [5][7] - 回购股份全部存放于专用账户，注销后公司注册资本相应减少至1,367,505,119元 [6][7]

公司股份注销决策 - 公司于2025年4月24日和5月16日分别召开董事会第十三次会议及2024年度股东大会，审议通过变更部分回购股份用途并注销的议案 [1] - 原计划用于股权激励的10,500,216股回购股份变更为注销并减少注册资本 [1] - 相关公告已披露于2025年4月26日（公告编号2025-006）和5月17日（公告编号2025-012） [1] 注销程序与法律依据 - 公司履行了债权人通知程序，截至申报期届满未收到异议或清偿要求 [2] - 注销依据为《公司法》《上市公司股份回购规则》等规定，因回购股份三年内未实施股权激励且存续期将届满 [2] - 注销旨在维护投资者利益并提升长期投资价值 [2] 注销实施细节 - 注销股份数量为10,500,216股，预计完成时间为2025年7月2日 [2] - 注销后总股本从671,208,000股减少至660,707,784股 [3] - 注销前后有限售条件流通股比例保持0% [4] 注销后影响 - 注销不改变公司债务履行能力、控制权或上市地位 [5] - 对持续经营及未来发展无负面影响，且未损害股东权益 [5]