核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司独立董事管理办法及公司章程等 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系 [3] - 需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 独立履行职责 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [3] - 董事会中独立董事占比至少三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 需参加中国证监会及其授权机构组织的培训 [3] - 基本条件包括具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 具有5年以上独立董事所需工作经验 良好个人品德无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 [5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员 [5] - 为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员 [5] - 独立董事需每年对独立性进行自查 董事会每年评估并出具专项意见 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [4] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 [6] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [6] - 选举前需披露相关材料并报送上海证券交易所 交易所审查并提出异议则不得提交选举 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [8] - 任期与公司其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] 职责和职权 - 职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突 提供专业建议 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [12] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响 [9] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [9] 董事会专门委员会 - 战略委员会至少有一名独立董事 [12] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上 并担任召集人 [12] - 审计委员会成员需不在公司担任高级管理人员 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需有三分之二以上成员出席方可举行 [14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露 [15][16] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [11] 工作条件和支持 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [21] - 董事会会议通知需及时发出 并提供相关会议资料 [23] - 当两名或以上独立董事认为材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [23] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需积极配合 [25] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和上海证券交易所报告 [25] - 独立董事履职事项涉及披露的 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [25] 履职和记录 - 独立董事每年需保证不少于15天的现场工作时间 [22] - 除出席会议外 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [22] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事意见需载明并签字确认 [22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [19] 报告和披露 - 独立董事需对出具的意见签字确认 并及时报告董事会 与公司相关公告同时披露 [18] - 在特定情形下需向上海证券交易所报告 如被免职理由不当 妨碍辞职 材料不完整要求延期未被采纳 董事会未对违法违规行为采取措施等 [20][23] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会工作 行使特别职权情况 与内审和会计师事务所沟通情况 与中小投资者交流情况 现场工作时间等 [23] - 述职报告最迟需在公司发出年度股东会通知时披露 [23] 费用和津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [26] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [26] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益 [26] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [26] 实施和解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 [26] - 解释权归属于董事会 [26] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [26]

薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会根据公司章程设立的专门工作机构 [5] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成其中两名为独立董事 [5] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集会议并主持工作需经委员会推选并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会任期一致任期届满可连选连任委员不再担任董事职务时自动失去资格并由董事会补足人数 [5] 职责权限范围 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [5] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益安排及法律行政法规规定事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策计划或方案 [6] - 董事薪酬政策计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] 工作程序机制 - 下设薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员职责范围业绩考评指标绩效情况及薪酬分配测算依据等资料 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果提出报酬数额和奖励方式报董事会 [6] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开一次临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [6] - 会议由主任委员召集主持主任委员不能履职时由二分之一以上委员推举一名委员召集主持 [6] - 会议需提前三日通知全体委员需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过表决方式为举手表决或投票表决可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事高级管理人员及其他人员列席会议可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避会议需过半数无关联委员出席决议需无关联委员过半数通过无关联委员不足时提交董事会审议 [6] - 会议需有记录由出席会议委员签名并由董事会秘书保存会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6][7] - 出席会议委员及相关人员需对会议事项保密在未获股东会或董事会审议通过并披露前不得擅自披露信息 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [9] - 所称"以上""至少"包含本数"过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行与相关规定不一致时以法律法规和公司章程为准若与日后颁布规定抵触则按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [9] - 解释权归属于董事会 [9]

一般规定 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会议事方式和决策程序 保障股东会依法行使职权 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 对全体股东 董事 高级管理人员等具有约束力 [1][3] - 董事会需确保股东会正常召开 全体董事负有勤勉责任 董事会秘书负责具体筹备组织工作 [3] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构 行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程等职权 [3][8] - 特定担保事项需经股东会审议 包括对外担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10%等情形 [3][9] - 重大资产交易（超总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励计划等事项需股东会批准 [3][8] 会议召集 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数 亏损达股本1/3 持股10%以上股东请求等）下2个月内召开 [3][12] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3][16] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可转请审计委员会或自行召集 [7][8] 提案与通知 - 股东会通知需包含时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及投票方式等信息 [14][26] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [9][23] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [9][11] 会议召开 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 投票时间与现场会议衔接 [12] - 出席会议人员需履行身份验证程序 法人股东需出具授权委托书 [13][15] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 审计委员会或股东召集的会议由其指定人员主持 [16] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [17][41] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [21][22] - 关联股东需回避表决 违规买入的股份36个月内无表决权 公司自身股份无表决权 [21][23] 决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决结果等详细信息 [27][54] - 会议记录由董事会秘书负责 需保存不少于10年 包含审议经过 表决结果 质询内容等要素 [27][57] - 新任董事任期自决议通过日起计算 利润分配方案需在会后2个月内实施 [27][56] 规则效力与解释 - 本议事规则经股东会决议通过后生效 修订需由董事会提出草案并报股东会审议 [29][64] - 规则解释权归董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [29][68] - 规则中"以上""内"含本数 "过""超过""低于""少于"不含本数 [29][66]

核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘流程 强化公司治理结构 [1][5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选拔标准 并对人选进行资格审查和提名建议 [5][8] - 工作细则明确委员会组成 职责权限 议事规则及具体工作程序 确保合规性和透明度 [1][3][5][6][7] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 [3][5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 负责召集会议并主持工作 [5] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [5][8] - 需就董事任免 高级管理人员聘任或解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [5][8] - 对被提名人任职资格需进行审查并形成明确意见 包括多元化因素如性别 年龄 教育背景 专业经验等 [5][9] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5][11] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资料搜集 资格审查及董事会建议等七个具体步骤 [5][6][12] - 股东向股东会提出董事候选人前 需先由提名委员会进行资格审查 [5][13] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 需提前三日通知全体委员 [7][15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7][17] - 表决方式为举手或投票 可采取通讯表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7][18][20] 其他规定 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7][23] - 委员及相关人员需对会议事项保密 直至信息经合法程序披露 [7][25] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 解释权归属董事会 [7][8][26][29]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并增强核心竞争力[2] - 健全投资决策程序并加强决策科学性[2] - 提高重大投资决策效益和质量[2] - 完善公司治理结构[2] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事[2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 设主任委员一名并由董事会选举产生[2] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任[2] 职责权限范围 - 研究建议公司长期发展战略规划[2] - 研究建议重大投资融资方案[2] - 研究建议重大资本运作及资产经营项目[2] - 研究建议其他影响公司发展的重大事项[2] - 对上述事项实施情况进行检查[2] 工作执行程序 - 由相关部门或控股企业上报项目意向及初步可行性报告[2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书[2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论并提交董事会[2] 会议召开机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议[5] - 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议[5] - 会议需提前五日通知全体委员[5] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[5] 决议表决规则 - 每名委员享有一票表决权[5] - 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式可采用举手表决/投票表决或通讯表决[5] - 关联委员需回避关联议题表决[5] 会议附加条款 - 可邀请董事/高管及其他人员列席会议[5] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用[5] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存[5] - 会议事项需严格保密直至正式披露[5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入108.09亿元 同比下降2.19% [1] - 2025年上半年净利润5.57亿元 同比下降11.97% [1]

公司战略与活动 - 公司于上海书展成功举办"国漫嘉年华"活动 精准触达Z世代消费群体 [1] - 活动为全国最大规模开学季主题活动的一部分 覆盖全国15城 超两万家专区及主题门店 [1] - 通过集章换礼等创意玩法提升参与度与沉浸感 邀请人气Coser互动 [1] 产品与IP合作 - 公司携手《剑来》《斩神》《浪浪山小妖怪》等热门IP打造高浓度二次元体验空间 [1] - IP联名文具兼具高颜值 功能性和高质价比 成为活动最大亮点 [1] - 设置剧情呼应的打卡场景 延续国漫联名战略 [1] 市场影响 - 活动持续深化与年轻消费者的情感连接 [1] - 巩固公司在文具行业的领先地位 [1]

股价表现 - 8月26日收盘价10.73元 单日下跌0.92% [1] - 近5个交易日累计上涨1.13% [1] - 主力资金近5日净流出7201.06万元 [1] 大宗交易 - 当日发生1笔大宗交易 成交量334.28万股 成交金额3560.08万元 [1] - 成交价10.65元 较收盘价溢价率为-0.75% [1] - 买方为机构专用席位 卖方为平安证券北京分公司 [1] - 近3个月累计发生3笔大宗交易 总成交金额7400.45万元 [1]

市场概况 - 2024年日本文具市场总值约4000亿日元，其中纸类产品1600亿日元，日程本300-400亿日元 [14][15] - 传统文具需求受数字化和老龄化影响下降，但品牌通过多样化尺寸、颜色、设计和功能吸引消费者 [11][17] - 学生和专业人士仍是纸本文具主要消费群体，依赖其进行日常整理与规划 [11] 产品趋势 - 文具从实用工具转向提升生活品质载体，日程本用于记录生活，可自定义产品受青睐 [17] - 季节性需求显著：日历和日程本高峰在10-12月或次年2-3月，笔记本等高峰在3-4月 [19] - 日本品牌重视纸张品质，消费者偏好能自然摊平、书写体验优异的设计 [44] 渠道分布 - 基础文具购买渠道多样，独特设计文具多在杂货店和线上选购 [21] - 杂货店（如Loft、Hands）产品丰富，百元店主打低价，大型超市侧重实用性和多样性 [21] - 电商平台因价格实惠、易寻独特设计品表现良好，消费者对功能满意且较少比较 [21][22] 竞争格局 - 市场部分品类分散，但笔记本和日程本领域存在高认知度品牌如KOKUYO、高桥书店 [24] - KOKUYO的Campus系列以纸张质量著称，并推出与数字设备结合的产品 [28] - 便利贴以3M的Post-it为主导，但自有品牌竞争激烈 [24][37] 消费者偏好 - 选购依用途而定：商务人士偏好便携简约款，学生偏好大尺寸，年轻消费者喜爱定制化产品 [47][48] - 尺寸、设计、颜色、材质和功能均为重要考量因素，横线纸适合备忘录，方格纸适合创意记录 [44][46] - 在线购物者以40-50多岁男性及家庭月收入30万-40万日元者为主，45%每2-6个月定期购买 [2] 产品属性与定价 - 笔记本SKU数量102个，价格范围107-877日元；日程本SKU数量30-190个，价格范围330-4290日元 [29][38] - 便利贴SKU数量4-65个，价格范围330-3355日元，中等价位简约设计为主 [29][37] - 87%消费者愿为附加功能支付高价，82%购买商品价格低于2000日元 [2] 法规与关税 - 文具类产品无特定法规限制，但需正确归类HS编码（如3926.10）以适用3.1%关税税率 [45] 市场建议 - 建议以差异化设计切入小众市场，针对特定群体精准营销，并在电商平台多展示商品细节 [2]

文具教辅产品销售情况 - 文具销量在8月以来相比平时增长近50% 造型独特的中性笔和卡通图案笔记本特别受欢迎 文具盲盒受小学生青睐[2] - 教辅材料成为开学季刚需 与教材同步的辅导书和练习册最为畅销 科普读物和文学名著等课外书籍也受青睐[2] 3C数码产品销售表现 - 手机 耳机 平板 电脑仍是学生换新装备首选 运动相机凭借轻巧易用特点快速抢占学生市场份额[4] - 笔记本电脑销售同比增长184% 平板电脑销售同比增长129% 智能手表销售同比增长94%[4] - 融合AI AR技术的数码产品获得更多关注 AR眼镜搭载的AI技术能实现翻译 提示词 导航等功能[4][5] 消费行为特征变化 - 家长消费观念更注重实用性与性价比 有针对性地选购商品 引导孩子合理消费按需购买[6] - 家长通过线上线下比价后购买 利用国补补贴获得划算价格 不一味追求高端昂贵产品[6]