限制性股票激励计划分配情况 - 公司向129名激励对象首次授予限制性股票295.77万股 占授予总数92.43% 占公告时股本总额0.74% [1] - 预留授予部分为24.23万股 占比7.57% 占股本总额0.06% [1] - 其他激励对象共123人获授229.58万股 占授予总数71.74% 占股本总额0.57% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含董事 高级管理人员及核心技术人员 [1] - 预留权益比例未超过拟授予权益数量的20.00% [2] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过股本总额1.00% [1] 计划实施规范 - 全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过股本总额20.00% [1] - 激励对象不包括实际控制人直系亲属及外籍员工 [2] - 预留权益若超过12个月未明确激励对象将自动失效 [2]

股权激励计划实施 - 公司于2025年9月5日完成限制性股票首次授予 授予价格为56.89元/股 授予数量为295.77万股 占公司总股本0.74% [1] - 本次激励计划采用第二类限制性股票方式 授予对象共129名激励对象 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员 [1][9] - 预留部分限制性股票数量为24.23万股 占总授予量7.57% 占公司总股本0.06% [9] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 符合所有授予条件 [3][4][5] - 授予价格确定符合相关规定 董事会薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案 [1][2][5] - 两名董事在授予日前6个月存在减持行为 但系执行已披露减持计划 未利用内幕信息交易 [12] 股份归属安排 - 激励计划有效期最长60个月 首次授予股票分三个归属期 归属权益比例分别为30%、30%、40% [6][7][8] - 归属时间安排为：首次授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 归属日需避开定期报告及重大事件披露窗口期 [6][7] - 未归属股票不得转让或担保 因资本公积转增等新增股份同样受归属条件约束 [8] 财务影响测算 - 股份支付费用将在经常性损益中列支 2025-2028年需摊销总费用具体金额见会计影响测算表 [13][14] - 采用Black-Scholes模型确定公允价值 参数包含股价、授予价格、有效期、波动率及无风险利率 [13] - 费用摊销对期内净利润产生影响 但预计将提升团队稳定性与经营效率 [14] 中介机构意见 - 北京国枫律师事务所认为本次授予符合相关法律法规及激励计划规定 [15] - 独立财务顾问上海荣正确认授予程序符合《公司法》《证券法》等规范性要求 [15] - 所有激励对象名单经过公示及核查程序 未收到任何异议 [2][10]

股东大会基本情况 - 安徽芯动联科微系统股份有限公司于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议在北京海淀区致真大厦公司会议室举行 由董事长陈丙根主持 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9月5日9:15-15:00 [3][4] 会议出席情况 - 出席会议股东及代理人共计138人 代表股份234,307,740股 占公司有表决权股份总数的58.4723% [4] - 除股东外 出席会议人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所经办律师 [4] 议案表决结果 - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》获得通过 同意股数234,276,370股 占比99.9866% [5] - 《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》获得通过 同意股数234,261,583股 占比99.9803% [5] - 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》获得通过 同意股数234,247,802股 占比99.9744% [5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》包含多个子议案 同意比例在99.4955%至99.5020%之间 [5][6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》获得通过 同意股数224,627,301股 占比99.9403% 关联股东回避表决 [6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》获得通过 同意股数224,659,902股 占比99.9548% 关联股东回避表决 [7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》获得通过 同意股数224,630,901股 占比99.9419% 关联股东回避表决 [8] 表决程序合法性 - 会议表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 现场表决票当场清点 与网络投票结果合并统计后公布 [8] - 对中小投资者表决情况单独计票并披露的议案包括中期利润分配预案和限制性股票激励计划相关议案 [8]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单经内部公示 公示期不少于10天 未收到任何员工异议 [2] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事和监事 所有对象均与公司存在聘用或劳动关系 [4] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法及科创板上市规则等法律法规对激励对象名单进行核查 [3] - 激励对象均符合法律法规规定的任职资格 不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等禁止情形 [3] - 核查确认激励对象主体资格合法有效 符合获授限制性股票条件 [3][4] 激励计划实施 - 公司同步披露2025年限制性股票激励计划草案 摘要及实施考核管理办法 [1] - 激励对象范围聚焦核心技术人员及关键管理人员 体现人才保留与激励导向 [4]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] - 独立董事人数需占董事会成员至少三分之一，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 禁止担任独立董事的情形包括：与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露[3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验、无不良记录等[8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件[9] - 禁止任职情形包括36个月内受证监会处罚、涉嫌证券犯罪被立案调查、重大失信记录等[5] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权[6] - 提名人需审查候选人资格并公开声明独立性，提名委员会需形成明确审查意见[6][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需报送交易所审核[10][16] 职权与履职方式 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[12] - 需亲自出席董事会，连续两次缺席将被解除职务，投反对票需说明理由并披露[14] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录需签字保存[15][16] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露、审计机构选聘等，成员需包含会计专业人士[17][18] - 战略委员会拟定长期发展战略，审核重大投资及资本运作事项[18] - 提名委员会与薪酬委员会分别负责董事高管遴选及薪酬方案制定[18][19] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及信息支持，董事会秘书确保沟通畅通[23] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，享有与其他董事同等的知情权[23][26] - 公司需支付独立董事津贴并披露标准，可建立责任保险制度降低履职风险[26][27] 其他规定 - 独立董事辞职需提交书面说明，公司需在60日内完成补选[11][20] - 工作记录及资料保存期限为十年，离职后保密义务持续至信息公开[21][27] - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，建立信息沟通机制，完善治理结构，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 相关工作需严格遵守《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [3] 投资者关系管理原则与目的 - 工作原则包括公开公平公正、避免泄露未公开信息或误导投资者 [4] - 控股股东、董监高需高度重视并支持投资者关系管理工作 [5] - 目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信 [7] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括现有/潜在投资者、分析师、媒体及监管机构等 [8][9] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及股东权利行使方式等 [10] - 需注意保密未公开信息，防止内幕交易 [11] - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话及现场活动等多种方式 [12] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会负责制定制度，董秘领导具体工作，其他部门需配合支持 [14][15] - 工作人员需具备专业法律知识、沟通能力及全面了解行业情况 [16] - 禁止行为包括发布误导信息、选择性披露、价格预测等违规情形 [17] - 公司需设立专用联系电话/邮箱并保证畅通，加强网络沟通渠道建设 [20][21] 投资者关系活动规范 - 现场参观需合理安排避免泄露内幕信息 [22] - 路演、分析师会议需诚实沟通公司情况 [23] - 自愿性披露需提示风险，重大变化时及时更新信息 [24][25][26] - 信息披露需通过指定媒体，股东会应提供网络投票便利 [27][28] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等 [30] - 说明会需提前公告，包含时间地点、参与方式及问题征集渠道 [32] - 业绩说明会需说明行业状况、发展战略等投资者关注内容 [35] - 活动记录需包含参与人员、问答内容及是否涉重大信息等 [38] 投资者权益保障 - 公司需配合投资者依法行使股东权利及纠纷调解 [40] - 投资者诉求需由公司首要处理并及时答复 [40] 制度附则 - 本制度未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [41] - 制度由董事会解释，自审议通过日起生效 [42][43]

内部审计管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部管理控制，确保管理层决策依据的可靠性，并保护投资者权益 [2] - 制度依据包括《审计法》《科创板上市公司自律监管指引》及公司章程等法律法规 [2] - 内部审计定义为独立监督活动，通过评估经济活动真实性、合法性及内部控制有效性促进经营目标实现 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内审制度实施，并设立专职内部审计机构直接对董事会负责 [5][6] - 内部审计机构需保持独立性，不得与财务部门合并办公，且审计专员需具备会计、法律或主营业务相关专业知识 [7][9] - 审计委员会参与内审负责人考核，内审机构需每季度向审计委员会汇报工作进展及发现问题 [7][10] 审计职责与工作范围 - 内审机构需评估子公司及参股公司的内部控制有效性，审计财务资料合法性及完整性 [10] - 需协助建立反舞弊机制，重点关注财务报告、业绩预告等信息的真实性 [10] - 审计范围覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，工作底稿保存期不少于10年 [14][15] 审计权限与流程 - 内审机构有权要求被审计单位提供财务资料、检查电子数据，并可对违法违规行为临时制止 [17] - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计实施前需提前3日下发通知书，特殊情况可即时执行 [22][24] - 审计流程包括方案制定、现场审查、报告征求意见及后续跟踪整改 [25] 信息披露与内控评价 - 发现内控重大缺陷时需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [18][19] - 年度内控评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需出具核实意见 [20][21] 违规处理与制度修订 - 对阻挠审计或提供虚假资料的行为可追究法律责任，严重者解除职务 [31] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效，未尽事宜按证监会及交易所规定执行 [34][35]

利润分配预案内容 - 每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股 [1] - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，总股本为400,715,660股，拟派发现金红利总额为62,511,642.96元（含税） [2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的40.51% [2] 公司财务数据 - 截至2025年6月30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154,322,510.31元 [2] - 母公司可供分配利润为531,475,695.15元 [2] 决策程序 - 董事会于2025年8月15日审议通过利润分配预案，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 监事会审核通过预案，认为方案符合公司经营现状与《公司章程》规定 [3] 实施安排 - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变，调整每股分配比例 [2] - 具体权益分派实施日期将在后续公告中明确 [1]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第九次会议于2025年8月15日以现场和通讯结合方式召开，会议由监事会主席吕东锋主持，应到监事3人，实到3人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告内容真实反映公司经营和财务状况，符合证监会及上交所规定，未发现编制人员违反保密规定或损害公司利益的行为 [1] 中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），总分红金额62,511,642.96元，占合并报表归母净利润的40.51%，不进行资本公积转增或送红股 [2] - 分配方案符合公司现金流及资金需求，未损害中小股东利益，需提交临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定，未发现违规变更用途或损害股东利益的情形，相关信息披露合规 [3] - 公司拟调整部分募投项目实施方式、投资结构并延长四个项目期限，相关变更有利于项目顺利实施，需提交股东大会审议 [4] 自有资金置换安排 - 公司获准使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换，该操作可提高资金使用效率且不影响项目进度 [5] 公司治理结构变更 - 拟变更注册资本并取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关修订符合《公司法》规定且不损害股东利益 [5][6] 股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法获监事会通过，认为该计划有利于公司长期发展，激励对象资格合法有效 [6][7] - 激励对象名单将在股东大会前公示10天，董事会薪酬委员会将披露审核意见 [7][8]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由40,060.64万元增加至40,071.566万元，新增股份10.926万股 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订公司章程涉及条款包括公司名称、住所、法定代表人等核心内容 [3][4][5][6] 公司章程修订要点 - 明确公司法定代表人由总经理担任，并规定辞任程序 [7] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [15][16][17] - 新增财务资助交易审批条款，单笔金额超净资产10%需股东会批准 [29][30][31] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需说明正当目的 [14] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [21][22][23][24] - 股东会特别决议事项增加公司分拆情形，需三分之二表决通过 [49][50] 会议制度调整 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [34] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但需符合章程规定 [37][38] - 现场会议可与电子通信方式结合，召开地点变更需提前公告 [40][41] 董事会职能强化 - 取消监事会后，股东对董事的诉讼请求权直接向审计委员会提出 [17][18] - 累积投票制仅适用于董事选举，不再包含监事选举 [50] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二同意 [29]