财务表现 - 2025年上半年实现营业收入2.46亿元 同比增长43.17% [1] - 软件开发及授权业务营收9100.54万元 同比增长50.24% 毛利率74.09% [1] - 测试设备及配件业务营收1.53亿元 同比增长38.13% 毛利率49.40% [1] - 归母净利润1568.42万元 同比增长518.42% [1] - 扣除股份支付影响后净利润2360.42万元 [1] 业务架构 - 构建EDA软件、半导体大数据分析系统、晶圆级电性测试设备三大产品线 [3] - 测试设备形成T4000系列、T4100S系列、T4000Max及WLR设备完整产品线 [4] - 半导体数据软件系统覆盖全生命周期 含良率分析、缺陷数据管理等模块 [4] - 通过收购LUCEDA NV 100%股权切入硅光芯片设计自动化领域 [10] 技术研发 - 2025年上半年研发费用1.44亿元 占营收比例58.57% 同比增长9.10% [5] - 拥有授权专利228项 其中发明专利138项（含美国专利12项） [5] - 取得软件著作权189件 [5] - 研发人员541名 占员工总数76.09% [5] - 研发团队中硕士及以上学历353人 占比65.25% [6] 行业背景 - 2024年中国集成电路行业销售规模预计达12890.7亿元 [2] - 2025年全球集成电路市场规模预计突破7200亿美元 [8] - 2020-2025年全球集成电路市场规模CAGR为6.8% [8] - 国产替代需求攀升 高性能芯片流片业务向国内转移 [7] 客户与市场 - 客户涵盖三星电子、SK海力士等国际IDM厂商及国内头部Foundry/Fabless厂商 [9] - 2023年DE-YMS系统获卓胜微"最佳贡献奖" [9] - 2024年入选浙江省集成电路产业链链主企业 T4100S测试设备入选"浙江制造精品" [9] - 通过新加坡子公司加速拓展韩国、新加坡、中国台湾等海外市场 [11] 战略规划 - 推动EDA工具从制造侧向设计侧延伸 开发DFT/DFM工具 [11] - 引入AI技术优化大数据分析系统 [11] - 构建覆盖硅光芯片设计、制造、测试的全链条解决方案 [10] - 目标成为全球影响力的平台型EDA企业与测试设备供应商 [12]

交易方案概述 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技的100%控制[1][10] - 交易价格暂定为40,260万元，最终价格将以评估结果为准[10][13] - 交易对方包括盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才[1][8] - 配套募集资金不超过5,000万元，用于支付现金对价及中介费用[16][17] 标的资产情况 - 标的公司主营业务为功率器件的研发、生产和销售，产品包括TVS、ESD保护器件、MOSFET等[10][34] - 标的公司已建立汽车电子、安防仪表、工业等领域的客户基础[20][21] - 标的公司拥有自建晶圆和封测生产线，采用Fab-lite模式[20][37] - 2025-2027年承诺净利润分别为3,500万元、3,650万元和4,000万元[9][52] 交易影响分析 - 交易将完善公司在功率半导体领域布局，形成产品互补和市场协同[20][21] - 交易有助于公司从Fabless向Fab-lite模式转型，增强供应链控制能力[37][40] - 交易完成后公司总资产和营业收入将进一步提升[22][23] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为上海莘导[19][22] 交易进度安排 - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会及监管机构批准[22][23] - 审计评估工作尚未完成，最终数据将在重组报告书中披露[10][13] - 业绩承诺期为2025年1月1日至2027年12月31日[9][52] - 可转债存续期限为4年，转股期自发行结束6个月后开始[43][44]

交易方案概述 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，交易价格暂定为40,260万元 [11][12][13] - 交易对方包括盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才，配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者，募资额不超过5,000万元 [11][17][18] - 标的公司瞬雷科技主营功率器件研发生产，产品涵盖TVS、MOSFET等，应用于汽车电子、工业等领域，与公司现有业务形成协同 [11][21][22] 交易标的详情 - 吉瞬科技为持股平台，持有瞬雷科技82.85%股权，瞬雷科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业，具备车规级和工业级功率半导体产品线 [11][12][21] - 标的公司拥有自建晶圆和封测产线，有助于公司从Fabless模式向Fab-lite模式转型，增强供应链控制能力 [21][22][39] - 标的公司2023年评估基准日未最终确定，审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为准 [11][14][32] 交易对价与支付方式 - 支付方式包括现金对价12,653.72万元和可转债对价27,606.28万元，可转债初始转股价42.79元/股，票面利率0.1% [11][15][45] - 可转债锁定期分阶段解锁：若2025-2026年累计完成业绩承诺90%，部分可解锁；全部业绩承诺期累计净利润需达10,600万元方可全额解锁 [51][52][53] - 配套募集资金用于支付现金对价及中介费用，发行价不低于定价基准日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][18][55] 协同效应与战略意义 - 标的公司在汽车电子、工业等领域的客户资源可弥补公司以消费电子为主的市场结构，形成渠道互补 [21][22][41] - 双方技术整合将强化TVS、MOSFET等产品线，构建全方案电路保护平台，加速研发迭代 [21][22][42] - 交易完成后公司总资产和营收规模将提升，但标的公司审计评估未完成，暂无法量化财务影响 [23][24][32] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,500万元、3,650万元和4,000万元，累计承诺10,600万元 [34][57] - 若累计净利润未达标，交易对方需以可转债或现金补偿，且半年度亏损可能触发锁定期延长 [52][53][57] - 行业存在周期性波动、国际贸易摩擦及市场竞争加剧风险，可能影响标的公司盈利能力 [34][35][36]