董事会组成与职责 - 董事会成员中独立董事占比三分之一以上且至少包含一名会计专业人士 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事过半数 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会议事规则 - 定期会议每年召开两次 上下半年各一次 临时会议需在十日内召开 [4] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）以书面形式送达全体董事 [6][7] - 紧急情况下可通过口头或电话方式召集临时会议但需在会议上说明情况 [7] 提案与表决机制 - 重大交易审批权限涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等指标阈值均为10%以上 绝对金额门槛从100万元至3000万元不等 [2] - 关联交易审批权限：与自然人交易30万元以上或占净资产0.5%以下 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [2] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [13] 会议召开与出席要求 - 会议需过半董事出席方可举行 董事可委托他人出席但需提交书面委托书 [8][9] - 委托出席限制：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事将被建议撤换 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、会议记录和决议等 保存期限为十年 [16] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时投赞成票或弃权票的董事需负赔偿责任 [15]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超过二分之一 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高管行为等七项核心职能 [4] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督内外部审计工作，需对财务会计报告、会计师事务所聘解聘、财务负责人任免等事项进行审议 [2] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [2] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准，并对人选任职资格进行审核 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [5] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形 [7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [6][8] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，董事回避表决情形包括关联交易、上市规则规定及董事自认应当回避的情况 [13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面方式，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] - 若提案未通过，一个月内不得再审相同提案；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议程序、提案审议细节、表决结果及董事发言要点等九项内容 [15] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上 [16] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容 [15] 决议执行与披露 - 董事会决议由董事长督促落实，并在后续会议上通报执行情况 [16] - 决议披露需遵守上市规则，与会人员需对未披露决议内容保密 [16]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，均由董事会过半数选举产生 [4] - 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [5] - 董事会秘书下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为公司高管并兼任办公室主任 [6] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划与投资方案、利润分配方案、重大资产交易及高管任免等 [7] - 需建立对外投资、资产抵押、关联交易等事项的审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [8] - 交易涉及总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审议，达50%或5000万元需股东会审议 [4] 会议制度与决策流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10天通知并确认议题 [9][10][11] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [12][13] - 临时会议可采用远程通讯方式表决，事后需补签决议文件 [21][22][23] 表决规则与回避机制 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [25] - 董事连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [43] - 提案暂缓表决需明确再次审议条件，未通过提案1个月内不得重复提交 [40][41][42] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [45][51] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责保存会议档案包括签字记录、授权委托书等 [53][50] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改需相同程序 [55][56]