董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，均由董事会过半数选举产生 [4] - 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [5] - 董事会秘书下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为公司高管并兼任办公室主任 [6] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划与投资方案、利润分配方案、重大资产交易及高管任免等 [7] - 需建立对外投资、资产抵押、关联交易等事项的审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [8] - 交易涉及总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审议，达50%或5000万元需股东会审议 [4] 会议制度与决策流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10天通知并确认议题 [9][10][11] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [12][13] - 临时会议可采用远程通讯方式表决，事后需补签决议文件 [21][22][23] 表决规则与回避机制 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [25] - 董事连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [43] - 提案暂缓表决需明确再次审议条件，未通过提案1个月内不得重复提交 [40][41][42] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [45][51] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责保存会议档案包括签字记录、授权委托书等 [53][50] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改需相同程序 [55][56]