公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超过二分之一 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高管行为等七项核心职能 [4] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督内外部审计工作，需对财务会计报告、会计师事务所聘解聘、财务负责人任免等事项进行审议 [2] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [2] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准，并对人选任职资格进行审核 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [5] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形 [7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [6][8] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，董事回避表决情形包括关联交易、上市规则规定及董事自认应当回避的情况 [13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面方式，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] - 若提案未通过，一个月内不得再审相同提案；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议程序、提案审议细节、表决结果及董事发言要点等九项内容 [15] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上 [16] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容 [15] 决议执行与披露 - 董事会决议由董事长督促落实，并在后续会议上通报执行情况 [16] - 决议披露需遵守上市规则，与会人员需对未披露决议内容保密 [16]