董事会组成与职责 - 董事会成员中独立董事占比三分之一以上且至少包含一名会计专业人士 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事过半数 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会议事规则 - 定期会议每年召开两次 上下半年各一次 临时会议需在十日内召开 [4] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）以书面形式送达全体董事 [6][7] - 紧急情况下可通过口头或电话方式召集临时会议但需在会议上说明情况 [7] 提案与表决机制 - 重大交易审批权限涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额等指标阈值均为10%以上 绝对金额门槛从100万元至3000万元不等 [2] - 关联交易审批权限：与自然人交易30万元以上或占净资产0.5%以下 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [2] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [13] 会议召开与出席要求 - 会议需过半董事出席方可举行 董事可委托他人出席但需提交书面委托书 [8][9] - 委托出席限制：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事将被建议撤换 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、会议记录和决议等 保存期限为十年 [16] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时投赞成票或弃权票的董事需负赔偿责任 [15]